Autostrade per l’Italia (Aspi) passa ufficialmente di mano. Nel weekend scorso è stata definita la cessione dell’88,06 % del pacchetto azionario al consorzio costituito da CDP Equity, The Blackstone Group International Partners e Macquarie European Infrastructure Fund 6. A vendere è Atlantia, che aveva annunciato il via libera del cda all’operazione il 10 giugno.

L’acquisizione, si legge nei diversi comunicato emessi dai soggetti coinvolti, sarà fatta attraverso Holding Reti Autostradali (Hra), una nuova società di diritto italiano di proprietà (diretta o indiretta) di CDP Equity (51%), Blackstone Infrastructure Partners (24,5%) e dei fondi gestiti da Macquarie Asset Management (24,5%).

Aspi gestisce oltre 3mila chilometri di autostrade in Italia, con concessioni a lungo termine. La concessionaria autostradale e le controllate sono responsabili di sviluppo, manutenzione e gestione di una rete autostradale che si estende su tutto il territorio nazionale e rappresenta circa la metà del sistema autostradale soggetto a pedaggio in Italia, con circa quattro milioni di clienti al giorno (dato pre-Covid).

Si prevede che l’acquisizione sarà completata nei prossimi mesi, “dopo aver soddisfatto le consuete condizioni previste per il closing e aver ricevuto i necessari nulla osta da parte delle autorità competenti”.

I principali obiettivi di investimento del consorzio sono: “Contribuire alla realizzazione di un vasto piano di investimenti in tutta la rete autostradale di Aspi; promuovere il miglioramento della rete per agevolare la digitalizzazione e l’innovazione; migliorare l’efficienza dei programmi di manutenzione dell’infrastruttura per garantire i massimi livelli di prestazioni e sicurezza per gli automobilisti; offrire stabilità a lungo termine nella gestione di un’infrastruttura italiana essenziale per la comunità e l’economia”.

Il consorzio, inoltre, “avvierà un dialogo esplorativo per comprendere l’orientamento degli azionisti di minoranza di Aspi, che dispongono del diritto di co-vendita, sul rimanente 11,94% della società”.

Le parole dei protagonisti

Jiri Zrust, senior managing director di Macquarie Asset Management, ha sottolineato che “è necessario un significativo aumento degli investimenti per fornire infrastrutture stradali efficienti, sicure e sostenibili necessarie per mantenere l’Italia in movimento. Non vediamo l’ora di lavorare con i nostri partner per garantire che Autostrade per l’Italia raccolga questa sfida, cercando di modernizzare e rafforzare la sua rete stradale a beneficio delle comunità e dell’economia. Macquarie investe in Italia da quasi due decenni e siamo lieti di poter continuare a sostenere lo sviluppo delle infrastrutture essenziali del Paese attraverso questa partnership con CDP Equity e Blackstone Infrastructure Partners”.

La nuova Cdp di Scannapieco

L’acquisizione della maggioranza di Aspi è la prima mossa importante della nuova Cdp guidata da Dario Scannapieco (nella foto). E’ ovviamente prematuro delineare quali saranno i piani del fresco amministratore delegato e cosa lo distinguerà rispetto al predecessore Fabrizio Palermo. Al momento, si può affermare che negli ambienti finanziari si sentono molti apprezzamenti ed elogi per una figura, quella di Scannapieco, stimata e conosciuta.

Le partite che Scannapieco e la sua squadra si troveranno ad affrontare nei prossimi mesi sono tante e cruciali per svolgere il ruolo di volàno della ripresa economica post-Covid. I dossier sul tavolo sono davvero tanti. Giusto per citarne alcuni, fondamentali perché intersecano i progetti del Piano nazionale di ripresa e resilienza (Pnrr), la definizione del perimetro di intervento di Patrimonio Destinato, la gestione della massa di nuovi crediti non performing per effetto della crisi da pandemia e l’accelerazione dell’innovazione attraverso i fondi di venture.

Cdp è certamente lo snodo che il premier Mario Draghi immagina per far sì che la ripresa economica post-Covd non dimentichi la coesione sociale, come ha affermato durante il G7 in Cornovaglia.

Gli advisor finanziari

Nella partita Aspi, gli advisor finanziari di Atlantia e Aspi sono Mediobanca, JP Morgan e Bank of America-Merrill Lynch (che agisce con un team guidato dal country head Antonino Mattarella).

Cdp si avvale della consulenza di Citi e UniCredit.

Lazard è al fianco di Blackstone.

Macquarie si avvale della consulenza di Rothschild & Co, con un team guidato dal partner Alessio De Comite e composto dal director Giorgio Bertola, dagli associate Davide FabbriMarco Gruer Alessandro Ronchetti, nonché dagli analyst Elisabetta Magrini e Riccardo Alberto Reffo.

CC & Soci, la boutique di consulenza fondata e guidata da Claudio Costamagna, assiste come advisor strategico Blackstone e Macquarie.

Gli advisor legali

Legance – Avvocati Associati assiste Blackstone – quale parte del consorzio composto anche da Cdp Equity e Mira-

In senso orario, Paolo Sersale, Umberto Penco Salvi, Roberto Cappelli, GuidoMasiniMacquarie Infrastructure & Real Assets, con un team guidato dal senior partner Filippo Troisi con il senior counsel Francesco Florio e il senior associate Paolo Antonio Mulas. I profili relativi al golden power sono seguiti dal counsel Valerio Mosca. Gli aspetti di diritto italiano del contratto di finanziamento relativo all’acquisizione da parte di Blackstone sono curati dal partner Tommaso Bernasconi insieme al senior counsel Antonio Siciliano e al senior associate Andrea Mazzola.

Cappelli RCCD ha assistito CDP Equity, agendo con un team composto dai soci Roberto CappelliGuido Masini e Nicola Caielli, coadiuvati dall’associate Chiara Provvedi e dalla trainee Giulia Giudici.

Clifford Chance ha prestato assistenza al consorzio compratore nelle attività di due diligence e nelle valutazioni sui procedimenti derivanti dalla vicenda del Ponte Morandi e sulle implicazioni finanziarie e regolamentari dell’operazione. Lo studio, inoltre, ha assistito Macquarie nella negoziazione degli accordi contrattuali e consortili con CDP e Blackstone, per gli aspetti civilistici e fiscali.

Clifford Chance ha messo in campo un team ampio e multidisciplinare di professionisti, guidato dai partner Paolo Sersale e Umberto Penco Salvi e composto per gli aspetti corporate M&A dal partner Claudio Cerabolini, dal counsel Stefano Parrocchetti Piantanida e dalla Senior Associate Cristiana Visco, coadiuvati da Giulia RicciLisa Falcioni NicolettiElena Calsamiglia, Gabriele Greco e Stefania Maracich; per le valutazioni d’impatto sui finanziamenti bancari e obbligazionari della target, dai partner Charles Adams e Filippo Emanuele, coadiuvati dai senior associate Chiara Commis e Jonathan Astbury; in relazione al finanziamento contratto da Macquarie Infrastructure & Real Assets per finanziare l’acquisizione, dal partner Giuseppe De Palma e dall’associate Giuseppe Chiaula; per le valutazioni di rischio civilistico inerenti alla target e in particolare ai procedimenti derivanti dal crollo del Ponte Morandi, dal partner Carlo Giampaolino, coadiuvato dal senior associate Andrea Andolina; per i profili di compliance e risk management e per le implicazioni penali relative anche alla vicenda del Ponte Morandi, dal partner Antonio Golino, coadiuvato dal senior associate Pasquale Grella e dell’Associate Giada Scarnera; per gli aspetti Antitrust e di Golden Power dal Partner Luciano Di Via con il senior associate Pasquale Leone; per gli aspetti fiscali dal partner Carlo Galli, con il senior associate Andrea Sgrilli; per gli aspetti giuslavoristici dalla partner Simonetta Candela, con la senior associate Marina Mobiglia.

Per gli aspetti di diritto amministrativo relativi alla concessione autostradale di Autostrade per l’Italia e al procedimento di revoca in essere, Clifford Chance ha coinvolto lo studio di Aristide Police, che ha operato assieme ad Alessandro Parini sulla base del rapporto di collaborazione in essere.

Per le valutazioni di rischio sui procedimenti penali relativi alla vicenda del Ponte Morandi, il consorzio è stato assistito dallo studio di Francesco Centonze, che ha operato insieme a Ludovica Beduschi.

BonelliErede ha assistito Aspi e i manager della società nella negoziazione di specifici accordi con il consorzio finalizzati all’operazione, con un team guidato da Barbara Napolitano, partner e membro del Focus Team Energia, Reti e Infrastrutture, e composto dagli associate Edoardo Fratini e Isidoro Pietro Livia.

Lo studio legale internazionale White & Case ha assistito Atlantia in relazione all’assemblea straordinaria chiamata ad approvare la cessione del controllo di Autostrade per l’Italia, svolgendo altresì un’analisi comparativa di precedenti assembleari in Francia, Germania, Spagna, Regno Unito e Svezia a supporto della decisione assembleare, nonché in relazione alla documentazione equity commitment letter e certain funds fornita dagli acquirenti a supporto dell’obbligo di pagamento del prezzo di acquisizione.

Il team di White & Case che ha assistito Atlantia è stato guidato dal socio Michael Immordino (dell’ufficio di Londra e Milano), insieme al socio Ferigo Foscari e al socio Leonardo Graffi (tutti dell’ufficio di Milano) e al socio James Greene (dell’ufficio di Londra).

2 comments

Lascia un commento

Ultime News