Numia, Banco Bpm, Gruppo Bcc Iccrea e Fsi rendono noto che in data 30 settembre si è tenuto il closing dell’operazione, una partnership strategica,annunciata al mercato il 14 luglio 2023, che porta alla creazione del secondo player nazionale nel settore della monetica.
Il completamento dell’operazione avviene a seguito dell’ottenimento delle autorizzazioni regolamentari e di legge, con Numia Group (società detentrice della totalità del capitale di Numia)
che diviene partecipata da Fsi per il 42,86% e da Banco Bpm e Bcc Banca Iccrea per il 28,57% ciascuna.
Il nuovo network di Numia
Per effetto dell’operazione, Numia può contare per il suo sviluppo su un network che, nel suo complesso, rappresenta quasi il 20% delle filiali bancarie in Italia e, in particolare, sulla capillarità distributiva e sulla vicinanza al territorio delle oltre 1.300 filiali retail di Banco Bpm, dei quasi 2.500 sportelli delle 114 Bcc del Gruppo Bcc Iccrea, oltre al network distributivo di oltre 200 sportelli di altre banche che negli ultimi 12 mesi hanno creduto nel progetto e sono divenute clienti di Numia. Come secondo operatore nel settore della monetica, Numia esprime, in Italia e sul perimetro di attività attuale, potenziali quota di mercato superiore al 10%, circa 8 milioni di carte e 400 mila Pos, per oltre 100 miliardi di euro di transato all’anno.
Per effetto dell’operazione, Banco Bpm ha ricevuto per le attività conferite un corrispettivo immediato di 500 milioni di euro con una componente per cassa upfront di oltre 200 milioni di euro, ai quali andranno sommate le componenti differite di prezzo che, tenuto conto delle modalità di pagamento del prezzo al closing, potranno raggiungere un massimo di ulteriori 80 milioni di euro.
Il neo-nominato Cda di Numia include Massimo Arrighetti e Fabio Pugini confermati rispettivamente come presidente e amministratore delegato, oltre ai consiglieri Marta Bergamaschi, Sabrina Cirillo, Angelo Colla, Pietro Galbiati, Ruggero Redaelli, Stefano Rossetti, Fabrizio Tria, Marco Tugnolo e Luca Vanetti.
Gli advisor
Nell’operazione, Numia Group, Numia, Fsi e Bcc Iccrea sono state assistite da Gianni & Origoni, Kpmg, Vitale&Co e Sbnp, mentre Banco Bpm è stato assistito da Legance – Avvocati Associati, Bain & Co e Deloitte Financial Advisory per l’emissione di una Fairness Opinion.
L’operazione è stata finanziata da un pool di banche composto da Banca Ifis, Banca Monte dei Paschi di Siena, Banca Nazionale del Lavoro, Banco Bpm, Banco Santander, Bper Banca, Crédit Agricole Italia, Bcc Banca Iccrea, Intesa Sanpaolo e Unicredit, assistite da Simmons & Simmons, oltre che da un finanziamento di Tikehau Capital, assistita da PedersoliGattai.
Gianni & Origoni ha agito con un team multidisciplinare guidato dal partner Stefano Bucci affiancato dal counsel Aldo Turella e dalle associate Chiara Mazzuca Mari per i profili M&A e di diritto societario. Il partner Matteo Padellaro e l’associate Mariachiara Goglione si sono occupati dei profili antitrust, le tematiche regulatory sono state seguite dall’associate Federico Cappellini e l’autorizzazione golden power è stata seguita dal partner Francesco Maria Salerno e dall’associate Marco Grantaliano e gli aspetti fiscali sono stati seguiti dalla partner Francesca Staffieri. I profili connessi al financing dell’operazione sono stati curati dal partner Matteo Gotti, dalla counsel Claudia Lami, dall’associate Guido Manfredonia, dalla counsel Elena Cirillo e dal trainee Matteo Ballotta per gli aspetti di debt financial markets e dalla partner Francesca Staffieri per gli aspetti fiscali.
Banco Bpm è stata assistita da Legance con un team guidato dal partner Giacomo Gitti e dal senior counsel Filippo Benintendi e composto per i profili corporate, M&A e contrattuali dal counsel Paolo Antonio Mulas e dall’associate Benedetta Frizzi. Gli aspetti regolamentari sono stati seguiti dal partner Marco Penna con il counsel Giuseppe Alessandro.
Simmons & Simmons ha assistito il pool di banche con un team guidato dal partner Davide D’Affronto e composto, per i profili banking, dalla managing associate Maria Ilaria Griffo, dal supervising associate Francesco Burla e da Francesca Mecca Galgano; per i profili tax dal partner Marco Palanca e dall’associate Giulia Aglialoro; per i profili Golden Power dal partner Mauro Pisapia e dal counsel Luigi Pontrelli mentre Tikehau è stata assistita da PedersoliGattai con un team multidisciplinare guidato dal partner Lorenzo Vernetti e composto dal senior counsel Marcello Legrottaglie e dall’associate Matteo Zoccolan per i profili connessi al financing dell’operazione, dal senior counsel Alban Zaimaj e dalla counsel Valentina Buzzi per gli aspetti fiscali e dal salary partner Alessandro Bardanzellu per gli aspetti connessi all’autorizzazione golden power.
Sono stati inoltre coinvolti nell’operazione Francesco Bernocchi, general counsel di Fsi, Antonia Cosenz, general counsel di Banco Bpm e Massimo Leopizzi, general counsel del gruppo Numia.