Comer Industries, player globale nella progettazione e produzione di sistemi avanzati di ingegneria e soluzioni di meccatronica, con sede a Reggiolo (RE) e quotato al segmento AIM Italia di Borsa Italiana, ha comprato il 100% del capitale sociale di WPG Holdco, società capogruppo di Walterscheid Powertrain Group, fra le principali realtà nel settore dell’Off-Highway (componenti e sistemi di azionamento per il settore agricolo, industriale, delle costruzioni e delle attrezzature minerarie), presente in 75 Paesi con un fatturato pari a 396
milioni di euro.

All’esito del completamento dell’operazione nascerà uno dei principali gruppi mondiali della meccanica per il settore agricolture, quotato presso Borsa Italiana. Il gruppo risultante dalla combinazione avrà infatti ricavi pro-forma per 792 milioni di euro e un EBITDA Adjusted di 86,5 milioni di euro sulla base dei dati aggregati al 31 dicembre 2020, con la possibilità di generare importanti sinergie industriali.

L’operazione

L’accordo prevede che l’acquisizione avvenga a fronte di un corrispettivo di circa 203 milioni di euro – finanziati in parte a debito –, con un esborso di cassa per 40 milioni di euro, e l’ingresso di WPG Parent, attuale unico azionista di WPG Holdco controllato dal 2019 dal fondo di private equity One Equity Partners, nel capitale di Comer Industries con una partecipazione del 28% tramite aumento di capitale. Proprietaria della società resta la famiglia Storchi con una partecipazione del 51,05% attraverso il veicolo Eagles Oak.

Nel dettaglio, l’acquisizione configura un’operazione di reverse take-over. L’Accordo di Investimento prevede – successivamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive – da un lato che Comer acquisti da WPG Parent un numero di azioni di WPG Holdco rappresentanti circa il 20% del capitale sociale della stessa per 40 milioni, da corrispondere per cassa in un’unica soluzione al closing e, dall’altro, che l’assemblea straordinaria dei soci e deliberi, e WPG Parent sottoscriva e liberi, un aumento di capitale sociale per un importo massimo di circa 163 milioni per un
totale massimo di 8.030.552 azioni di Comer (a un prezzo per azione pari a 20,29, inclusivo di sovrapprezzo) rappresentanti il 28% del capitale sociale della stessa su base fully diluted, ovvero assumendo l’esercizio di 240.720 warrants in circolazione. Il numero di azioni da emettere nell’ambito dell’aumento di capitale a servizio dell’operazione sarà definito tenuto conto
del numero di Warrant Comer Industries 2019-2021 che saranno sottoscritti nel corso del terzo periodo di esercizio, che ha termine in data 19 luglio 2021.

Nel contesto dell’Operazione, Comer Industries ha stipulato un contratto di finanziamento a medio-lungo termine con Crédit Agricole Corporate and Investment Bank e Crédit Agricole Italia per finanziare da un lato parte del prezzo da corrispondere a WPG Parent e dall’altro rifinanziare alla data del closing l’indebitamento di Walterscheid Powertrain Group. In particolare, il finanziamento a medio lungo termine è pari a 170 milioni ripartito in tre linee, una a medio lungo termine, utilizzabile per cassa e destinata a finanziare l’operazione, fino a massimo 20 milioni,  una a medio lungo termine, utilizzabile per cassa e finalizzata a rifinanziare e ristrutturare l’indebitamento esistente di Walterscheid Powertrain Group per massimi 120 milioni e infine una linea per le spese generali di 30 milioni.

A questi vanno aggiunti 50 milioni di dollari americani destinati a rifinanziare e ristrutturare l’indebitamento esistente di Walterscheid Powertrain Group.

 La strategia

A unirsi sono due realtà accomunate non solo da una riconosciuta leadership mondiale nel proprio comparto – entrambe presenti anche in Asia e nelle Americhe.  Da un lato l’italiana Comer Industries, forte di un fatturato consolidato 2020 pari a 396 milioni, 1300 dipendenti, 7 impianti produttivi nel mondo, guidata dal Presidente e ceo Matteo Storchi (nella foto), rappresentante della seconda generazione della famiglia fondatrice. Dall’altro lato la tedesca Walterscheid Powertrain Group, fondata nel 1919 da Jean Walterscheid e guidata dal ceo Wolfgang Lemser. Con 9 impianti produttivi, più di 2200 dipendenti, 8 marchi in portafoglio, 20 centri assistenza in 16 paesi differenti e 130 partner di distribuzione, Walterscheid Powertrain Group nel 2020 ha registrato un fatturato consolidato di 396 milioni di euro. Con una piattaforma che la vede presente in 4 continenti e uno storico pacchetto clienti,  Walterscheid Powertrain Group copre l’intero ciclo dei componenti OEM, includendo una gamma di servizi aftermarket oltre alla produzione.

“Questo progetto rappresenta la forza dell’impresa e dell’industria quando è in grado di fare sistema intorno alle proprie eccellenze in una business combination che fa raddoppiare entrambe
le realtà – ha commentato Storchi – Quello di oggi è un progetto industriale, prima ancora che finanziario, il cui obiettivo, in continuità strategica con la quotazione in Borsa di Comer Industries, è quello di costruire un gruppo industriale di levatura mondiale e prospettive di investimento a lungo termine”.

Con l’Operazione, quindi, nascerà un’unica realtà in grado di valorizzare e rafforzare il know-how reciproco dei due gruppi, attivando processi di condivisione delle migliori pratiche industriali e
commerciali, rafforzando in particolare la posizione nel settore agricolo. Inoltre è previsto l’ampliamento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da sette a nove attraverso la nomina di due nuovi amministratori nelle persone di Joseph Huffsmith e Lee Gardner.

Il perfezionamento dell’Operazione è subordinato all’approvazione dell’Operazione da parte delle competenti autorità antitrust; all’approvazione dell’Operazione da parte delle competenti autorità ai sensi delle applicabili normative in ambito di foreign direct investment e all’approvazione da parte dell’assemblea di Comer. Considerando questo, il perfezionamento dell’Operazione è atteso
entro la fine del presente esercizio.

Advisor

Nell’operazione Alantra ha agito come Nomad con un team composto da Alfio Alessi e Stefano Bellavita.

Crédit Agricole Corporate & Investment Bank ha agito come consulente finanziario esclusivo di Comer Industries. Crédit Agricole Corporate & Investment Bank e Crédit Agricole Italia agiscono
in qualità di arranger, bookrunner e underwriter del finanziamento.

Nctm Studio Legale e Nobili RTZ Legal hanno agito come consulenti legali di Comer Industries. Freshfields ha agito quale consulente legale di WPG Parent.

PwC TLS ha assistito Comer Industries operando una Due Diligence su Walterscheid Powertrain Group con un team internazionale, coordinato, relativamente agli aspetti fiscali e di tax structuring, da Nicola BroggiGiorgio De Capitani Maura Dal Col, e per gli aspetti giuslavoristici, da Francesca Tironi Silvia Basile.

 

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