Make Borsa great again. Con 80 sì, 47 astenuti e nessun contrario passa anche in Senato, dopo l’ok della Camera a inizio febbraio, il Ddl Capitali.

Il testo, retaggio del governo Draghi, ha da sempre avuto l’obiettivo – perlomeno dichiarato – di stimolare la crescita del mercato dei capitali e quindi di favorirne l’accesso o la permanenza delle imprese, in particolare quelle che hanno deciso di trasferire la sede legale in paesi più sicuri in termini di azionariato. Il testo contiene anche una serie di altre misure, fra le quali quella per promuovere l’educazione finanziaria nelle scuole, che però non avrà un tempo dedicato ma sarà inclusa nell’ora di educazione civica.

Le novità per chi si vuole quotare

Tra le principali novità c’è l’innalzamento da 500 milioni a 1 miliardo di euro della soglia di capitalizzazione che definisce una Pmi emittente. Di conseguenza tali imprese avranno obblighi di comunicazione più snelli mentre la soglia di capitale oltre la quale le operazioni andranno comunicate alla Consob, l’autorità di vigilanza dei mercati, salirà dal 3 al 5%.

La norma amplia l’esenzione dalla disciplina dell’offerta fuori sede (sette giorni per consentire il recesso all’investitore) nel caso dei cosiddetti autocollocamenti. L’esenzione dal recesso è estesa alle offerte di vendita o di sottoscrizione di azioni di propria emissione o di altri strumenti finanziari di propria emissione, purché siano emessi da emittenti, con azioni negoziate in mercati regolamentati, nonché attraverso gli amministratori dell’emittente o il proprio personale con funzioni direttive, per importi di sottoscrizione o acquisto superiori o uguali a 250 mila euro. L’esenzione dalla disciplina non si applica alle Sicaf e alle Sicav.

Quote da carta a digitale

È introdotta, inoltre, la dematerializzazione delle quote di Pmi. In sostanza le quote sociali delle piccole e imprese quotate passeranno da un formato cartaceo a quello digitale e quindi potranno essere cedute in maniera istantanea dal conto titoli di un socio al conto titoli di un altro a costi ridotti. La misura punterebbe ad aumentare la liquidità in circolazione sui mercati rendendo più facili gli scambi oltre che semplificare le procedure e di ridurre i costi e gli oneri amministrativi legati all’emissione e al trasferimento delle quote in oggetto. La misura, secondo la relazione tecnica, riduce gli introiti su imposta di bollo e simili per lo Stato di 3,3 milioni. Altre semplificazioni sono introdotte con la revisione della disciplina degli emittenti di strumenti finanziari diffusi.

Consob depotenziata

Il testo, nell’articolo 6, sopprime poi il potere discrezionale attribuito a Consob di aumentare il flottante quando un soggetto che detiene una partecipazione superiore al 90% del capitale rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato sia tenuto a ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare le negoziazioni. Si limitano poi i poteri della Consob in relazione alle procedure di ammissione alla quotazione, che avrebbero potuto portare anche alla sospensione della decisione di ammissione.

Inoltre viene soppressa la possibilità per Consob di regolare i requisiti di alcune società in quotazione e di sospendere per un tempo limitato le decisioni di ammissione. Altre modifiche sui limiti all’emissione di obbligazioni al portatore puntano a ridurre il costo della provvista da parte di spa e srl.

Il Ddl elimina inoltre la presunzione di colpa in capo al responsabile del collocamento di un’offerta al pubblico nel caso di presenza di informazioni false nel prospetto. A oggi l’esonero è consentito solo se si prova di aver adottato la diligenza richiesta per verificare che le informazioni fossero conformi ai fatti e non vi fossero omissioni alteranti il vero.

Le novità per le assemblee

I cambiamenti più significativi riguardano le assemblee e la rappresentanza, aspetti che secondo i detrattori del Ddl sono stati toccati per favorire personalità vicine al governo della premier Giorgia Meloni, tra i quali Francesco Gaetano Caltagirone azionista di minoranza di Generali.

Intanto viene soppresso l’obbligo di segnalazione delle operazioni effettuate dagli azionisti di controllo e anche a quei soggetti che detengono azioni in misura almeno pari al 10% del capitale l’obbligo di comunicare alla Consob le operazioni da loro effettuate anche per interposta persona.

L’articolo 11 autorizza inoltre lo svolgimento dell’assemblea e l’esercizio del diritto di voto esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società qualora lo statuto della società lo preveda, quindi a porte chiuse, cosi come fatto durante il periodo di limitazioni imposte dal Covid.

La lista del cda

Il più contestato è però l’articolo 12 che adesso consente per legge, e non più solo per prassi di mercato, che il cda uscente possa presentare una lista di candidati – di un numero superiore di un terzo gli attuali componenti – per l’elezione dei membri del nuovo cda. Per essere approvata la lista dovrà avere il voto favorevole dei due terzi dei suoi componenti e se dovesse vincere è prevista un’ulteriore votazione sui singoli consiglieri della lista, scelti in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati.

La norma prevede che risulteranno eletti i candidati che abbiano ottenuto i maggiori suffragi, in ragione dei posti da assegnare. In caso di parità tra candidati si procede in base all’ordine progressivo con il quale i medesimi sono elencati nella lista. Nel caso in cui la lista del cda uscente risulti quella che ha riportato il maggior numero di voti in assemblea, i componenti del board di competenza delle minoranze sono tratti dalle altre liste secondo due diverse modalità.

Aspetto controverso è proprio quello che riguarda le minoranze. Qualora il totale dei voti raccolti dalle altre liste (non oltre due) sia non superiore al 20% , queste liste otterranno dei posti in cda in proporzione ai voti da ciascuna riportati in assemblea e comunque per un ammontare complessivo non inferiore al 20% del totale dei componenti dello stesso organo. Se invece il totale dei voti è oltre il 20%, i componenti di competenza delle minoranze sono assegnati proporzionalmente ai voti ottenuti dalle liste di minoranza che hanno conseguito una percentuale di voti non inferiore al 3%.

Voto maggiorato

Al fine di rafforzare il peso dei soci di controllo delle imprese che accedono al mercato dei capitali, il Ddl introduce il cosiddetto voto maggiorato: in pratica è prevista l’assegnazione, come indicato nell’articolo 14, di due voti in più per ogni azione per chi non le cede entro oltre 24 mesi. Il numero dei diritti di voto può aumentare ulteriormente ogni 12 mesi, fino a raggiungere i dieci voti per ogni azione detenuta. La misura vuole evitare la migrazione di società italiane verso mercati, come quello olandese, dove esiste il voto maggiorato.

Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale.

 

È introdotto poi un potenziamento dell’educazione finanziaria. Viene riconosciuto un diritto al risparmio, all’investimento, all’educazione finanziaria, assicurativa e alla pianificazione previdenziale, anche con riferimento all’utilizzo delle nuove tecnologie digitali di gestione del denaro.

La delega per modificare il Tuf

Il provvedimento contiene anche una delega al governo entro 12 mesi dall’entrata in vigore del Ddl per emanare uno o più decreti legislativi per varare una riforma organica delle disposizioni in materia di mercato dei capitali previste dal Testo unico della finanza (Tuf) che risale al 1998.

Di fatto molte delle regole contenute nel Ddl Capitali contengono già una riforma del Tuf, a partire da quelle introdotte sul funzionamento delle assemblee delle società  e sulle modalità con le quali un cda uscente può presentare una lista per il rinnovo del board, anche se questi meccanismi non entreranno in vigore prima del gennaio 2025.

Il Ddl inoltre amplia la categoria degli investitori professionali, estesa anche agli enti previdenziali privati e privatizzati la qualifica di controparti qualificate ai fini della prestazione dei servizi di investimento.  Infine il decreto modifica la norma sulla banche popolari elevando la soglia minima dell’attivo per la trasformazione in spa da 8 a 16 miliardi.

 

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