Nova Srl, società interamente detenuta da De Agostini, ha deciso di lanciare un’Opa su Dea Capital finalizzata ad acquisire 85.731.052 azioni pari al 32,156% del capitale non ancora in mano a De Agostini (la controllante) per delistare la società da Euronext Star Milan.
Nova pagherà un corrispettivo in denaro pari a 1,50 euro cum dividendo (ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall’emittente) per ciascuna azione portata in adesione all’offerta. Il controvalore complessivo massimo dell’offerta sarà pari a 128.596.578 euro.
Attualmente De Agostini detiene 178.795.798 azioni, rappresentative del 67,062% del capitale sociale di Dea Capital e del 66,676% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori dell’emittente.
Termini e condizioni principali dell’offerta
L’efficacia dell’Ooferta è subordinata all’avveramento di una serie di condizioni tra cui il raggiungimento di una soglia di adesioni tale da consentire all’offerente di venire a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’emittente.
Le motivazioni dell’offerta
Secondo il management l’emittente, nel corso degli anni, ha sostanzialmente modificato il proprio modello di business, progressivamente abbandonando la strategia di operatore diretto – come investitore – in rilevanti operazioni di private equity e divenendo un Alternative Asset Manager, e quindi un gestore di fondi di terzi, con ampio spettro di prodotti gestiti. Il nuovo posizionamento dell’emittente si traduce in un modello di business molto meno capital intensive e quindi nel venir meno dell’esigenza di ricorrere anche al capitale di terzi per lo sviluppo del business stesso, esigenza che aveva rappresentato una delle ragioni fondamentali alla base della quotazione dell’emittente.
A giudizio dell’offerente, il delisting assicurerà all’emittente una maggiore flessibilità gestionale, e un indubbio risparmio di costi. Come società non quotata, caratterizzata da una maggiore flessibilità operativa e organizzativa, l’emittente sarà in grado di accelerare la sua strategia di investimento e di creazione di valore.
L’offerente ritiene, infatti, che l’emittente, una volta acquisito lo status di società non quotata per effetto del delisting, sarebbe meglio in grado di perseguire potenziali opportunità di crescita, beneficiando di una maggiore rapidità nell’assunzione e nella messa in atto di decisioni di investimento; una più significativa possibilità di focalizzazione su progetti di sviluppo che per la natura dell’attività presentano orizzonti di medio e lungo periodo e possibili investimenti con impatti negativi sui risultati economici di breve, il cui perseguimento è meno agevole con le limitazioni derivanti dalla necessità di ottenere risultati soggetti a verifiche di breve periodo tipiche di una società quotata. Il delisting inoltre garantirà un accesso diretto a una fonte flessibile di capitale, con il supporto di De Agostini, per il tramite dell’offerente e una semplificazione degli assetti proprietari con conseguente allineamento degli interessi della compagine azionaria.
Inoltre, i costi connessi alla quotazione non appaiono giustificabili alla luce della scarsità dei volumi scambiati e della elevata volatilità del titolo.
A seguito del perfezionamento dell’Offerta, l’offerente, con il supporto di De Agostini, si propone di sostenere l’attuale piano industriale di DeA Capital e i futuri progetti di sviluppo della società.
Inoltre si evidenzia che prospetticamente ci si attende che sia in caso di delisting, sia in caso di mantenimento della quotazione dell’emittente, il flusso dei dividendi attesi annuali possa essere inferiore rispetto agli ultimi esercizi, in quanto il cambiamento del modello di business e la rifocalizzazione sulle attività di Alternative Asset Management hanno comportato la restituzione ai soci del capitale in eccesso da parte dell’emittente attraverso rilevanti distribuzioni straordinarie.
Fusione post delisting
Nel caso in cui, a seguito dell’offerta, il delisting sia stato conseguito, l’offerente valuterà, a propria discrezione, la possibilità di proporre un’operazione di fusione tra l’emittente stesso e l’offerente.
Nel caso in cui i presupposti per il delisting non si verifichino ad esito dell’offerta, l’offerente si riserva la facoltà di conseguire il delisting mediante la fusione.
Mercati su cui è promossa l’offerta
L’offerta è promossa in Italia, in quanto le azioni sono quotate esclusivamente sull’Euronext Star, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di azioni.
