Gruppo De’ Longhi firma un’operazione di business combination tra Eversys (produzione e distribuzione di macchine da caffè automatiche) e la controllata La Marzocco (produzione e distribuzione di macchine da caffè semi-automatiche e macinacaffè): l’obiettivo, creare un nuovo operatore di rilevanza mondiale nel settore delle macchine per il caffè professionali.
Eversys e La Marzocco rimarranno indipendenti e direttamente guidate dall’attuale management, al fine di garantire continuità manageriale e preservare le distintive culture aziendali.
L’operazione prevede la creazione di una nuova struttura societaria controllata da De’ Longhi, con relativo conferimento di Eversys, l’acquisizione da parte di De’ Longhi tramite controllata di quote de La Marzocco International, sia da De Longhi Industrial Sa che dai soci di minoranza, per circa il 41,2% del capitale. Le restanti quote di Lm verranno conferite anch’esse nella nuova struttura societaria da parte dei soci.
Così la nuova società
L’operazione è qualificabile come “operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza”, in ragione del fatto che De’ Longhi SpA ed Lm sono soggette al comune controllo di De Longhi Industrial Sa.
In base agli accordi sottoscritti, il Gruppo De’ Longhi controllerà circa il 61,4% del nuovo polo, mentre quote minoritarie saranno detenute da De Longhi Industrial (circa il 26,6%) e dagli attuali azionisti di minoranza di Lm (complessivamente circa il 12%).
L’esborso in denaro complessivo netto previsto da parte del Gruppo De’ Longhi per l’acquisizione delle quote da De Longhi Industrial e dai soci di minoranza di La Marzocco è di circa 374 milioni di dollari. Tale somma sarà coperta interamente mediante mezzi propri del Gruppo De’ Longhi, che al 30 settembre 2023 presentava una Posizione Finanziaria Netta positiva per 326 milioni di euro e una liquidità lorda e attività finanziarie di 1,2 miliardi.
Finalità economica dell’operazione
L’operazione prevede di creare un polo nel caffè professionale con un fatturato aggregato su base pro-forma previsto nel 2023 di circa 372 milioni di euro e un adjusted Ebitda di 87 milioni (prima delle sinergie), che quindi si colloca in una posizione di rilevanza globale nel settore delle macchine per il caffè professionali.
Con questa operazione, La Marzocco ed Eversys potranno sfruttare sinergie ed opportunità di cross-selling, per rafforzare ulteriormente la loro posizione lungo l’intera catena del valore, dalla ricerca e progettazione alla produzione e allo sviluppo del mercato, creando al contempo un operatore globale in grado di competere efficacemente in posizione di leadership in diversi segmenti di mercato, come quello delle macchine automatiche, delle macchine tradizionali e del luxury household, offrendo una varietà e complementarità di prodotti, tecnologie e marchi.
L’operazione risulta in linea con le indicazioni strategiche del gruppo, che vedono tra i principali fattori chiave di sviluppo nel medio termine l’ulteriore consolidamento della propria leadership nel mondo del caffè e l’ampliamento della propria presenza nel canale professionale.
Accordi parasociali per ipotesi di exit
Le partecipazioni nella nuova società sono soggette a un periodo di intrasferibilità (c.d. lock-up) di un anno a partire dalla data di perfezionamento dell’operazione, fatti salvi i casi espressamente previsti dall’accordo parasociale per i trasferimenti consentiti o per le ipotesi di exit.
De’ Longhi SpA ha concesso a De Longhi Industrial e ai soci di minoranza di Lm il diritto di poter vendere le proprie partecipazioni decorso un certo periodo. In particolare, gli stessi potranno richiedere a partire dal 4° anno successivo al closing dell’operazione, l’Ipo delle azioni della combination entity e a partire dal 5° anno successivo al closing dell’operazione la scissione di De’ Longhi SpA mediante assegnazione proporzionale ai soci di De’ Longhi e agli azionisti di minoranza delle azioni della business combination entity con contestuale quotazione delle azioni stesse.
Inoltre, qualora De Longhi Industrial e/o i soci di minoranza di Lm intendessero cedere le proprie azioni, è previsto un diritto di recesso in capo ai soci.
Natura di operazione con parti correlate
Il Cda di De’ Longhi Spa ha attribuito un valore complessivo all’enterprise value dell’operazione pari a 1,4 miliardi di dollari. Il predetto valore è stato determinato sulla base dell’enterprise value attribuito dal Cda di De’ Longhi al Gruppo La Marzocco, pari a 907,7 milioni, e al Gruppo Eversys, pari a 494,6 milioni.
L’operazione si configura quale “operazione con parti correlate di maggiore rilevanza”, in quanto supera gli indici di rilevanza del controvalore e dell’attivo, pertanto la società metterà a disposizione del pubblico un documento informativo Opc, in conformità alle disposizioni regolamentari in materia di trasparenza informativa, che verrà pubblicato e reso disponibile sul sito corporate di De’ Longhi SpA nella sezione Investitori, nei termini di legge.
Alla data dell’approvazione dell’operazione, De’ Longhi SpA è soggetta al controllo di diritto da parte di De Longhi Industrial, che detiene 53,59% del capitale di Gruppo De’ Longhi. Inoltre, De Longhi Industrial controlla indirettamente La Marzocco, detenendo, tramite sue affiliate, il 62,6% del capitale sociale.
Il nuovo veicolo societario di De’ Longhi SpA avrà un consiglio di amministrazione indipendente che riferirà direttamente a Fabio de’ Longhi, Ceo di De’ Longhi Inoltre, l’indipendenza, la cultura ed il carattere distintivo di La Marzocco saranno garantiti dall’attuale management, che rimarrà in carica e agirà come azionista di lungo termine.
Reazione del mercato
Il titolo De’ Longhi a Piazza Affari ha registrato un rally in apertura fino al +7%, toccando i 32 euro ad azione, sui massimi da febbraio 2022, per poi ritracciare leggermente e posizionarsi in area 30,5, con un guadagno del +2,7%.
La Marzocco, un po’ di storia
La Marzocco International Llc, fondata nel 1927, è il produttore leader di macchine da caffè espresso semiautomatiche di fascia alta per il settore professionale e per il segmento luxury del consumer. L’azienda serve più di 100 paesi ed ha la produzione basata interamente in Italia. La Marzocco prevede di realizzare nel 2023, nell’ottica di consolidamento nel Gruppo De’ Longhi, un fatturato di circa 240 milioni di euro, un adjusted Ebitda, di circa 56,7 milioni e una Posizione Finanziaria Netta positiva per circa 19 milioni.
Eversys, un po’ di storia
Eversys, fondata nel 2009, è una società in forte crescita nel comparto delle macchine automatiche da caffè superautomatiche professionali. Il Gruppo De’ Longhi ne ha acquisito una prima partecipazione del 40% nel 2017, completando l’acquisizione del restante 60% nel 2021. Si prevede che Eversys nel 2023 raggiunga un fatturato circa 132 milioni di euro, un adjusted Ebitda consolidato nel Gruppo De’ Longhi di circa 30 milioni e una posizione finanziaria Netta negativa di circa 7,6 milioni.
Il commento di Fabio de’ Longhi, Ceo e vicepresidente de’ Longhi Spa
“Questa operazione crea un leader mondiale nel settore delle macchine professionali per il caffè e un centro di innovazione tecnologica senza eguali nel mondo del caffè. In particolare, sono soddisfatto per la piena partecipazione a questa operazione del management e degli azionisti di minoranza di La Marzocco, creando continuità e rafforzando in maggior misura la validità di questo progetto. In quest’ottica, La Marzocco ed Eversys, pur continuando a mantenere le proprie identità distinte, potranno contare sul pieno supporto e controllo finanziario e organizzativo del gruppo De’ Longhi. L’operazione odierna rappresenta quindi un passo fondamentale per consolidare ulteriormente la nostra leadership nel caffè, soprattutto nella fascia premium del mercato, sia domestico che professionale”.
Gli advisor
Nel contesto dell’operazione, Lazard ha agito in qualità di advisor finanziario di De’ Longhi SpA mentre White & Case ha curato gli aspetti legali, Studio Biscozzi Nobili Piazza e Pwc Us hanno seguito gli aspetti fiscali.
Il Comitato Indipendenti si è avvalso di Pedersoli Studio Legale, quale advisor legale, e Rothschild & Co, quale advisor finanziario. Inoltre hanno collaborato Ey per la due diligence finanziaria e fiscale, oltre a Anthesis per la due diligence di compliance ambientale. Chiomenti ha agito in qualità di advisor legale per De Longhi Industrial Sa.
Il team di White & Case è stato guidato dai partner Michael Immordino e Leonardo Graffi ed ha incluso: per gli aspetti M&A i partner Michael Immordino (Londra e Milano), Leonardo Graffi (Milano e Londra), Ferigo Foscari (Milano) e Alessandro Seganfreddo (Milano), insieme agli associate Caitlin Powell Gimpel (Chicago e Milano), Mariasole Maschio, Daniele Pojani, Lorenzo Suzzi e Elvira Ricotta (tutti Milano); per gli aspetti relativi ai titoli i partner Michael Immordino (Londra e Milano), Ferigo Foscari (Milano) e Alessandro Seganfreddo (Milano).
Gli aspetti legali dell’operazione sono stati curati per De’ Longhi dal general counsel Marco Piccitto, dal legal affairs manager Paolo Pellizzari e dalla corporate affairs manager Anna Meggiato.
Chiomenti ha assistito De’Longhi Industrial con un team composto dal Partner Luigi Vaccaro, dal managing associate Giovanni Colantuono (in foto) e dai senior associate Michele Amisano e Daniele Sacchetti, oltre che dall’of Counsel Giovanni Filippo Pezzulo e dagli associate Gianluca Riccardino e Carmelo Tabone per gli aspetti relativi alle società quotate.
Stoel Rives ha assistito La Marzocco International con un team guidato dai partner Duff Bryant e Steven Boender e che ha incluso l’associate Monica Keo-Newton.
Lo Studio Pedersoli ha assistito il Comitato Indipendenti con un team composto dalla partner Marta Sassella e dall’associate Matteo Pietrogrande.
Biscozzi Nobili ha assistito il Gruppo De’ Longhi per gli aspetti fiscali e di struttura dell’operazione con un team composto dai partner Luigi Garavaglia e Federico Innocenti e dal senior associate Marco Zanetti, in collaborazione con Pwc New York per gli aspetti statunitensi, con un team guidato dal partner Kevin Muller.
