Il fondo di private equity Three Hills Capital Partners, tramite TH Alessandro (Thcp), ha sottoscritto con gli azionisti di riferimento di Digital 360 (Andrea Rangone, Mariano Corso, Alessandro Perego, Gabriele Faggioli e Raffaello Balocco) un accordo vincolante di investimento, il cui perfezionamento determinerà l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni ordinarie della società finalizzata al delisting.
L’operazione su Digital 360
Secondo il management l’operazione apre un nuovo capitolo nella storia di Digital360, dopo l’esperienza di successo della quotazione su Euronext Growth Milan avvenuta a giugno del 2017, che in 6 anni ha portato ad una crescita del titolo pari al 365% con una capitalizzazione passata da 17,7 milioni a circa 110 milioni.
L’accordo di investimento prevede, al closing, il conferimento di azioni detenute dagli azionisti di riferimento e da ulteriori azionisti di minoranza della società, per complessive 12.724.116 azioni ordinarie Digital360, corrispondenti al 61,7% del capitale sociale, nella società di nuova costituzione D360 Holding, a un prezzo di sottoscrizione, comprensivo di sovraprezzo, pari a 5,35 euro per ogni azione Digital360 conferita. Contestualmente, NewCo acquisterà da alcuni azionisti reinvestitori e da taluni ulteriori azionisti venditori 2.422.233 azioni ordinarie Digital360, corrispondenti all’11,7% del capitale sociale, a un prezzo di vendita pari a 5,35 euro per ogni azione.
Al closing la NewCo sarà titolare di una percentuale complessiva pari a circa il 73,5% del capitale sociale di Digital360. La percentuale del capitale sociale di Digital360 detenuta da NewCo potrebbe incrementarsi alla data del closing per effetto di acquisti effettuati da NewCo o di ulteriori conferimenti.
Un deal a sostegno dello sviluppo di Digital 360
In particolare, l’Operazione è finalizzata a sostenere lo sviluppo del Gruppo Digital360 e prevede un investimento da parte di THCP fino ad un massimo di 64,2 milioni, attraverso la sottoscrizione, in più tranche, di un aumento di capitale di NewCo per un importo massimo, comprensivo di sovraprezzo, pari a circa 25,7 milioni e l’erogazione da parte del fondo Three Hills Capital Solutions IV SCPS, affiliato di THCP di un finanziamento pari a massimi 38,5 milioni a favore di NewCo. A seguito dell’Operazione, NewCo si è impegnata a sottoscrivere un aumento di capitale in Digital360 destinato a sostenerne la crescita, per un ammontare compreso tra 16 e 30 milioni, dipendente dalla percentuale di adesione all’ Offerta, tramite la sottoscrizione di azioni della Società emesse nell’ambito di un aumento di capitale a pagamento secondo modalità da definirsi.
THCP si è resa inoltre disponibile, subordinatamente al raggiungimento di un accordo sui termini e sulle condizioni, a mettere a disposizione del Gruppo fino ad un massimo di ulteriori 40 milioni per supportare eventuali ulteriori opportunità di crescita future. Ad esito del perfezionamento dell’Operazione, THCP deterrà una quota di minoranza del capitale sociale di NewCo compresa tra 28-35% a seconda dei risultati dell’Offerta, mentre il restante 72-65% sarà detenuto, pro quota, dagli
azionisti di riferimento e dagli altri azionisti di minoranza.
L’Opa finalizzata al delisting
In caso di perfezionamento dell’operazione, NewCo promuoverà un’offerta pubblica di acquisto totalitaria obbligatoria sulla totalità delle azioni Digital360, dedotte le azioni che saranno di titolarità di NewCo, ad un prezzo pari a 5,35 euro per azione. Il prezzo d’offerta incorpora un premio del 14% rispetto al prezzo ufficiale del giorno precedente delle azioni della Società sull’Egm e corrisponde ad un multiplo implicito sull’utile netto di bilancio e proforma per azione del 2022, rispettivamente pari a 43 e 25 volte.
L’operazione è soggetta al verificarsi di determinate condizioni tra cui l’approvazione da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri e/o di altra autorità competente, dell’Operazione stessa. È previsto che l’Offerta sia avviata nel secondo semestre e sarà volta ad ottenere il delisting delle azioni della società.
I conti del primo trimestre
Nel primo trimestre del 2023 il Gruppo Digital360, sulla base di tutte le società presenti nel Gruppo al 31 marzo 2023, incluse quelle acquisite nei primi 3 mesi dell’anno, ha ottenuto ricavi proforma pari a 20,6 milioni con una posizione finanziaria netta di 14,3 milioni. Per l’esercizio 2023 sono previsti ricavi pari a oltre 90 milioni, con una crescita attesa sul 2022 pari a circa il 20% (includendo anche le nuove società acquisite nei primi 3 mesi dell’anno), e un Ebitda margin pari a circa il
17%. Questi dati previsionali non tengono conto degli impegni assunti da THCP ai sensi dell’Accordo di Investimento
e delle acquisizioni chiuse oggi in Spagna per un valore di 10,3milioni.
Gli advisor
Per gli azionisti di riferimento Mediobanca ha operato quale ruolo di advisor finanziario con un team formato da Lorenzo Astolfi e Luca Bollini; RSAdvisor quale advisor strategico, mentre gli aspetti legali e fiscali sono stati seguiti da Advant Nctm. THCP si è avvalsa di Linklaters quale consulente legale, BCG per lo svolgimento della due diligence commerciale, EY per la due diligence contabile e fiscale e come advisor finanziario, Gatti Pavesi Bianchi Ludovici per le attività di tax structuring ed AON per la due diligence assicurativa.
