Innova Club1, iniziativa di club deal promossa da Paolo Ferrario (nella foto), Marco Costaguta e Francesco Gianni, e partecipata dal fondo HAT Technology & Innovation di HAT sgr, come lead investor –  e da importanti family office italiani, tra cui PFC (Notarbartolo), RadiciFin (Radici), Nuova Sipaf (Giol), Paolo Astaldi e Francesco Conte – ha acquisito il controllo di Burke & Burke, azienda attiva in Italia nella distribuzione di apparecchiature medicali per i reparti di terapia intensiva, sub-intensiva e sala operatoria di ospedali pubblici e privati.

Burke & Burke rappresenta la quarta acquisizione del fondo HAT Technology & Innovation e la terza operazione effettuata nelle ultime settimane dopo l’investimento nella digital health Huma e l’exit dalla martech Advice Group. Fondata nel 1976 e basata ad Assago (Milano), Burke & Burke conta una base installata di più di 3.350 macchine nell’area critica adulti, più di 1250 nell’area critica neonatale e più di 400 ospedali pubblici e cliniche private servite, Burke & Burke è leader in Italia nel suo settore. La società ha chiuso il 2020 con ricavi pari a 43,6 milioni di euro e un Ebitda di 12,5 milioni. Il piano di sviluppo della società prevede, nel corso del triennio 2021-2023, un’ulteriore crescita organica anche grazie alle linee guida del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (Pnrr) varato dal Governo italiano.

L’operazione 

L’operazione è strutturata come leverage buy-out e consiste nell’acquisto, tramite il veicolo societario appositamente costituito Medical-Tech, del 100% del capitale sociale della Burke & Burke ed il reinvestimento da parte dei due soci venditori e del management di Burke & Burke in Medical-Tech secondo il quale gli stessi deterranno congiuntamente una partecipazione pari al 35%.

Nel contesto dell’acquisizione, la Medical-Tech ha ricevuto da Innova Club1, attraverso un aumento di capitale, l’equity necessario al pagamento di parte del prezzo di compravendita; un’ulteriore parte di tale prezzo è stata finanziata da Intesa Sanpaolo. Nei prossimi mesi, la Medical-Tech verrà quindi fusa in Burke & Burke e Innova Club1 arriverà quindi a detenere, direttamente, il 65% della società.

I commenti 

Giusto Bonandrini e Nicola Burke, Amministratori Delegati di Burke & Burke, hanno commentato: “Siamo orgogliosi ed entusiasti di iniziare questo percorso insieme ai promotori e ai soci di Innova Club1, professionisti competenti e stimati, che ci supporteranno per cogliere le ulteriori opportunità di crescita sul mercato italiano e a livello internazionale”.

Paolo Ferrario, promotore dell’iniziativa, CEO di Innova Club1 e Presidente di Burke & Burke, ha detto: “Siamo felici di lavorare con un imprenditore esperto e capace come Giusto Bonandrini, con Nicola Burke e con il management di Burke & Burke per continuare e accelerare il percorso di crescita organica, introducendo sul mercato italiani nuovi prodotti innovativi, e quello per linee esterne, con l’obiettivo di creare valore per tutti i nostri azionisti”.

Nino Attanasio, Presidente di HAT sgr, ha commentato, “Grazie al contributo di HAT e di tutti i nuovi azionisti siamo certi che Burke & Burke potrà continuare a consolidare il proprio sviluppo e la propria presenza sul mercato nel lungo termine”. Mentre per Ignazio Castiglioni, Amministratore Delegato di HAT sgr, è ferma  “la convinzione che innovazione e tecnologia in settori difensivi e resilienti quali l’healthcare siano aree strategiche in cui investire. Nell’era post Covid-19, in cui sono previsti cospicui investimenti nella sanità, vedremo un effetto amplificatore dei risultati delle società attive nel medtech. L’Italia presenta grandi opportunità in questi ambiti”.

Gli advisor 

Innova Club1 è stata assistita da OC&C Strategy Consultants per la due diligence commerciale, nonché dallo studio legale Gianni & Origoni per tutte le tematiche legali e societarie compresa la due diligence e da KPMG per la due diligence finanziaria.

GOP ha assistito Innova Club 1 spa con un team composto dal partner Raimondo Premonte, coadiuvato dal counsel Filippo Ughi  per gli aspetti di m&a e dal partner Matteo Bragantini, dal counsel Marco Gatta e dall’associate Andrea Zorzi per i finanziamenti bancari. Gli aspetti fiscali sono stati seguiti dal partner Fabio Chiarenza e dall’of-counsel Sandro Galardo.

Burke & Burke è stata assistita dallo Studio Gelmetti per le questioni legali e dallo Studio Qualitas Associati per le tematiche commerciali e fiscali.

Gelmetti ha agito con un team composto dal socio Pierfrancesco Gelmetti dalla senior associate Giovanna Vercesi e dall’associate Gabriele Mioli.

Intesa Sanpaolo ha agito in qualità di Arranger, Finanziatrice e Banca Agente dell’operazione. Orrick ha agito in qualità di legale di Intesa Sanpaolo e di HAT sgr.

Orrick ha assistito HAT con un team composto dai partner Attilio Mazzilli, responsabile del dipartimento Tech, e Alessandro Vittoria.

Orrick ha altresì assistito Intesa Sanpaolo con un team composto dalla partner Marina Balzano, dall’avvocato Leopoldo Esposito e dal trainee Francesco Pietro Rizzello.

L’operazione è stata seguita per HAT sgr anche dall’amministratore delegato Ignazio Castiglioni, dall’investment director Adriano Adriani e dall’investment associate Francesca Giletta.

Lascia un commento

Ultime News