E-Coffee Solutions, società controllata dal gruppo Lavazza, e Ivs partecipazioni, azionista di maggioranza di Ivs group, hanno raggiunto un accordo per la promozione da parte della società di nuova costituzione Grey di un’Opa volontaria per cassa sulla totalità delle azioni Ivs group. L’obiettivo è il delisting al prezzo di 7,15 euro per azione.

Dunque, Lavazza si avvia a prendere il controllo di Ivs Group e lo farà attraverso un veicolo partecipato anche da chi attualmente è proprietario dell’azienda specializzata nel mercato europeo della distribuzione automatica di bevande e snack.

Un’operazione subito premiata dal mercato: Ivs infatti non apre nei primi minuti di Piazza Affari, segnando un prezzo teorico pari al +10,2%, per poi muoversi con un +10,5% dopo un’ora di contrattazioni.

Lavazza e Ivs Group, l’operazione nel dettaglio

Lavazza già detiene il 20% del capitale di Ivs attraverso Torino 1895 investments. Il corrispettivo dell’offerta incorpora un premio pari al 11% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni Ivs del 22 aprile e del 18,9% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati delle azioni Ivs degli ultimi 6 mesi. L’offerta è finalizzata dunque a ottenere la revoca delle azioni Ivs dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan, che potrà essere conseguita anche attraverso una fusione in presenza delle relative condizioni, spiega il comunicato.

L’offerta che sarà promossa da Grey è sul 28,36% del capitale sociale di Ivs. Al prezzo di chiusura di lunedì 22 aprile, 6,44 euro, Ivs Group capitalizza circa 590 milioni di euro, mentre al prezzo d’Opa, i 7,15 euro ad azione, la valorizzazione è superiore a 650 milioni di euro. Dopo la conclusione dell’offerta, Ivs Partecipazioni conferirà un altro 50,75%, mentre Torino1895, del gruppo Lavazza, conferirà il 20,4% già detenuto.

Ivs Partecipazioni arriverà così ad avere almeno il 51% del capitale di Grey. Le parti hanno quindi sottoscritto un patto parasociale per gestire la governance di Grey, nonché opzioni call e put che potranno portare il gruppo Lavazza ad avere il controllo di Ivs Group (o della società eventualmente nata dalla fusione tra Grey e Ivs) a partire dal 2027 e fino al 2034.

Commenti all’operazione

“Per la variegata e numerosa compagine azionaria di Ivs Group, costituita da oltre 50 azionisti che rappresentano più generazioni del settore del vending, l’operazione con il Gruppo Lavazza è coerente con l’approccio industriale e non finanziario tipico di un gruppo di imprenditori, pur consentendo di liquidare, a valori giudicati interessanti, anche una quota di minoranza della propria unica controllata” ha dichiarato Paolo Covre, presidente di Ivs Partecipazioni.

Nel contesto della complessiva operazione, sono previste opzioni di acquisto e vendita esercitabili dal 2027 in seguito alle quali, subordinatamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari, il Gruppo Lavazza verrebbe ad acquisire il controllo su Ivs Group.

“La struttura dell’operazione nel caso in cui, a partire dal 2027, venissero esercitate le opzioni previste dagli accordi consentirebbe al Gruppo Lavazza di rafforzare la propria capacità di misurarsi con gli altri grandi player del caffè a livello internazionale, grazie a una dimensione sempre più di rilievo, anche nel canale strategico del Vending, strutturandosi in modo ancora più solido per competere nel complesso scenario macroeconomico attuale”, ha commentato Antonio Baravalle, presidente di Ecs e Ceo del Gruppo Lavazza.

Gli advisor

Il team legale in-house è stato guidato da Simona Musso, general counsel del Gruppo Lavazza, e ha incluso Stefano Zamuner, corporate affairs & compliance senior counsel, Carlo Succo, legal operation specialist e, in riferimento ai profili antitrust, Paola Pinardi, corporate business legal director.

In relazione all’offerta, il Gruppo Lavazza è stato assistito da PedersoliGattai con un team guidato dal partner Marcello Magro con la salary partner Marta Sassella e il junior partner Fabrizio Grasso insieme al senior associate Federico Tallia e agli associate Federico Gatti e Beatrice Vasario. I profili antitrust dell’operazione sono stati seguiti dal team guidato dal partner Davide Cacchioli con il salary partner Alessandro Bardanzellu. Gli aspetti regolamentari sono stati seguiti dal partner Giulio Sandrelli e gli aspetti fiscali relativi alla struttura dell’operazione dal partner Andrea de’ Mozzi.

PedersoliGattai ha agito con il supporto di Arendt & Medernach per gli aspetti di diritto lussemburghese. Bnp Paribas ha agito in qualità di advisor finanziario del Gruppo Lavazza, mentre la due diligence sugli aspetti finance e tax è stata curata da PwC e da PwC Tls.

Ivs Partecipazioni è stata assistita da Talea – Tax Legal Advisory con un team composto dal partner Gabriele Consiglio, dal salary partner Fabrizio Lanzoni, dall’associate Alessio Vasciminno e da Matilde Contini, assieme a Latham & Watkins con un team composto dal partner Antonio Coletti, dal senior associate Marco Bonasso e da Leonardo Antonio Fossatelli, supportati da Kleyr Grasso per gli aspetti di diritto lussemburghese.

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