Dopo un 2022 record, il mercato dell’M&A subisce una frenata. Ad incidere l’aumento dei tassi di interesse e le incertezze dettate dal contesto macro economico e geopolitico. E’ questa la fotografia emersa dalla conference in deep sull’M&A organizzata da Dealfower in collaborazione con Datasite, Giovanardi Studio Legale e Glasford International Italy.

L’outlook del mercato M&A

Nel primo trimestre il mercato dell’M&A ha registrato un calo sia a livello globale che a livello italiano; una frenata sia in termini di valore che di volumi. “Come Datasite vediamo un calo del 50% in termini di valore e del 20% in termini di volumi a livello globale”, ha detto Nicolò Violani, vice president sales Italy Datasite. “In Europa registriamo una situazione simile; per quanto riguarda l’Italia vediamo un -53% in termini di valore e un -21% in termini di volumi”.

Secondo Violani i fattori che incidono su questo calo sono diversi, in primis l’inflazione. “I tassi di interesse in aumento hanno impattato soprattutto il segmento large. Mentre in Italia vediamo una maggiore resilienza nel segmento mid market. L’impatto più forte è stato registrato sul valore; anche se bisogna considerare che il 2022 è stato un anno record per l’M&A”. Per quanto riguarda i settori, “secondo una nostra ricerca, quelli più performanti a livello europeo è stato la tecnologia, i media e comunicazione (24% in Europa); in Italia bene anche il settore industrial, dei servizi e l’energy”.

Che il momento attuale sia caratterizzato da una forte incertezza lo ha evidenziato anche Eligio Macchi, cfo di Lu-Ve, secondo cui “l’aumento dei tassi sicuramente incide sulle operazioni di M&A ma è l’incapacità di leggere in modo chiaro ciò che abbiamo davanti che frena le operazioni”.

Parlando della propria azienda, il top manager ha ricordato come la scelta di quotarsi in Borsa nel 2015 “ha permesso una forte accelerazione delle operazioni di M&A. Siamo andati in Borsa proprio per crescere”. I deal però “sono sempre disciplinati. Devono avere una fortissima logica industriale e non puntiamo a una diversificazione del nostro business. A livello geografico puntiamo molto sugli Stati Uniti e sulla Cina”.

Altro esempio di azienda che continua a fare shopping è Irca. “Con l’arrivo di Advent lo scorso anno abbiamo accelerato sulla crescita organica e non. Il fondo ha una view positiva sul nostro settore”, ha detto Lorenzo Evangelista, group M&A Corporate development advisor di Irca. In questo momento storico “l’aspetto rilevante è il costo del debito; c’è una maggiore complessità a trovare delle società target che diano dei ritorni superiori”.

Irca è un esempio tangibile di come, nonostante il contesto incerto, i fondi di private equity non possono permettersi il lusso di stare fermi. “Ciò che non possiamo permetterci di fare è aspettare che la situazione torni normale. Per noi non è una scelta vincente per due motivi: il primo perchè non sappiamo quale sia la situazione normale a cui si tornerà e, secondo, perché non sappiamo in quanto tempo si tornerà alla normalità”, ha detto Luca Deantoni, partner Nb Renaissance.

Secondo il top manager “ci sono tre  leve a cui prestare attenzione: analisi settoriale in funzione su dove potremmo essere nel ciclo economico; guardare ad aziende esposte ai mega trend che hanno motori di crescita maggiori; infine il quid delle aziende. Ciò significa scovare aziende di nicchia e su questo l’Italia ha un grande patrimonio”.

Focus sulle Pmi

Le piccole e medie imprese, nel panorama italiano, sono le protagoniste assolute delle operazioni di M&A. “Le piccole imprese tendono sempre di più a vendere alle medie e queste ultime fare poi il grande salto”, ha detto Eugenio Morpugno, ceo di Fineurop Soditic.

“Le Pmi sono ancora diffidenti a far entrare soggetti terzi nel proprio capitale e questo ovviamente si ripercuote anche sulle operazioni di M&A. La mia previsione per l’anno in corso è che il trend di consolidamento è ancora molto forte. Non vediamo shock finanziari del passato; non c’è oggi stallo del mercato. Resto moderatamente ottimista”.

Una fotografia che trova d’accordo anche Fabio Sattin, presidente esecutivo e socio fondatore Private Equity Partners. “In Italia abbiamo solo operazioni di Pmi. Grandi deal non ci sono”, ha detto, sottolineando come oggi “i private equity hanno una gamma di strumenti da usare he è molto variegata rispetto al passato. Proprio per questo chi oggi fa questo mestiere deve avere una grande capacità di adattamento”.

Un esempio di pmi che ha intrapreso la strada della crescita per linee esterne è Vimi Fasteners che nel 2018 ha debuttato in Borsa sull’ex Aim e portato a casa la sua prima acquisizione. “Una operazione”, ha detto l’ad e dg Marco Sargenti, “basata su schemi classici: i multipli dell’Ebitda e un meccanismo di earn out che prevedeva la partecipazione dei vecchi manager dell’azienda acquisita. Un meccanismo che ha elementi positivi come per esempio la relazione con i clienti; di contro il processo di integrazione è più limitato. Quello che guida la nostra valutazione di eventuali aziende da acquisire è sicuramente l’approccio strategico-industriale del progetto che c’è alla base”.

Di contro chi invece non ha mai sperimentato operazioni di M&A è Cotonella. “Non abbiamo mai fatto acquisizioni; ci siamo andati vicini un paio di volte ma ci siamo resi conto di quante attività devono essere messe in atto per fare operazioni del genere”, ha detto Marco Zannier, presidente del Cda di Cotonella. “La mentalità familiare può creare una grande spinta ma può anche essere un grande limite. Secondo noi le opportunità si configurano ma bisogna avere una motivazione chiara”.

Sempre sul fronte delle Pmi, un elemento chiave nelle operazioni di M&A è il capitale umano che “deve essere considerato un asset al pari degli altri e quindi deve essere inserito già nella fase di due diligence”, ha detto Emanuela Ferro, head of executive search, partner&board member di Glasford International Italy. “Io oggi vedo tre sfide. La prima è che appunto le competenze e la maturità manageriale sono centrali. Noi suggeriamo un modello organizzativo fluido e consideriamo le competenze trasversali quelle che vanno nutrite. Il secondo elemento è che la capacità di costruire dei percorsi di carriera; il terzo la comunicazione dell’azienda come datore di lavoro”.

M&A e criteri Esg

Il tema della sostenibilità è ormai diventato un parametro imprescindibile per realizzare operazioni di M&A. “Il legame tra Esg ed M&A passa attraverso il costo del capitale. Un miglior rating Esg porta una azienda a valere di più”, ha spiegato Carlo Bellavite Pellegrini,  professore ordinario di finanza aziendale dell’Università Cattolica del Sacro Cuore.

“Abbiamo realizzato uno studio che analizza un campione di un centinaio di operazioni di M&A in Europa, compresa la Gran Bretagna, tra il 2011 e il 2021. Da questa indagine emerge che il valore della transazione aumenta nel momento in cui i valori Esg sono elevati. La cosa interessante è che se andiamo a spacchettare i criteri racchiusi nell’acronimo Esg vediamo che quello più rilevante è la E (Environmental); c’è una buona tenuta della S (Social); invece la G (Governance) fa la parte della Cenerentola. Ovviamente l’impatto della variazione del rating Esg sul costo del capitale dipende dai diversi settori”.

Un esempio virtuoso del legame tra Esg ed M&A è sicuramente Sesa. “Portiamo avanti operazioni di M&A e di fusioni da sempre”, ha detto Jacopo Laschetti, stakeholder, Ir and corporate sustainability officer di Sesa. “Negli ultimi 12 anni abbiamo effettuato oltre 60 operazioni; da gennaio di quest’anno 8. Il nostro focus è sempre stato sul cloud e sulla security. Ma adesso ci stiamo concentrando anche sul green. Non a caso abbiamo creato una business unit dedicata al digital green. Questo perché la sostenibilità è sempre stata nel Dna dell’azienda. L’Esg gioca un ruolo fondamentale per Sesa anche perché sono gli stessi investitori che ce lo chiedono”.

Oltre alle aziende anche i fondi guardano sempre più con attenzione al tema della sostenibilità. In questo contesto Ambienta è il soggetto che fra i primi ha basato tutta la sua attività sul green. “In Ambienta distinguiamo la sostenibilità ambientale dall’integrazione ESG”, ha detto Daniela Popa, Esg manager di Ambienta. “La sostenibilità ambientale è il fulcro della nostra strategia di investimento; investiamo solo in aziende il cui business ha un impatto positivo sull’ambiente. L’Esg invece è come l’azienda svolge il proprio business. In fase di pre-investimento effettuiamo, su tutti i nostri deal, una Esg due diligence. Alcuni aspetti come l’efficientamento energetico o la compliance normativa vengono sempre analizzati mentre altri vengono valutati a seconda della rilevanza rispetto al business dell’azienda target. Ciò testimonia come i criteri ESG siano integrati dall’inizio del nostro processo di investimento”.

Sulla stessa linea d’onda Illimity Sgr dove “il tema della sostenibilità è molto sentito”, ha detto Paola Tondelli, managing director di Illimity Sgr. “Lavorando e analizzando il post investimento abbiamo capito che da una situazione di difficoltà si può creare un valore di sostenibilità molto significativo. Le aziende in crisi hanno modelli di business lacunosi o da ripensare completamente. Quindi si può pensare ad un miglioramento anche in ottica di efficientamento energetico. Da noi è fortissima la G (Governance) perché impostiamo i nostri deal in modo che tutte le parti coinvolte trovino un equilibrio”.

Se il tema della sostenibilità è diventato un elemento importante nelle operazioni di M&A, c’è ancora molto da fare sul fronte legale. “E’ un tema molto prospettico. C’è una evoluzione normativa anche a livello europeo”, ha detto Marco Marinoni, partner Giovanardi Studio Legale. “Si pone il tema se la target sarà soggetta a dei costi in futuro in base ai criteri Esg. Il costo può essere di mercato, reputazionale o, per esempio, di esclusione da determinate filiere. Questo rende tutto molto più complesso nell’ambito della valutazione”.

“Sul fronte della governance possiamo identificare tre fasi: la prima è quella della dichiarazione di principio che possiamo dire essere stata superata;  ora siamo nella fase della trasparenza e su questo la normativa europea è molto rigida; credo che la terza fase che vedremo a breve sarà l’inserimento di adeguati assetti per presidiare gli impatti negativi sulla materia ambientale dei diritti umani”, ha concluso.

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