Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha ritenuto congruo il corrispettivo di 23 euro per azione offerto da Schema Alfa. Nel dettaglio, spiega una nota,  la decisione sul prezzo è stata presa all’unanimità con la sola astensione dei consiglieri Christian Coco (Investment Director in Edizione e Consigliere di Amministrazione di Schemaquarantadue e di Schema Alfa) e Valentina Martinelli (Head of Financial Accounting and Compliance in Edizione).

Il via libera del Cda arriva dopo il disco verde di lunedì da parte della Consob che ha approvato il documento di offerta della società veicolo partecipata da Edizione e Blackstone, in qualità di offerente. L’obiettivo per gli offerenti è raggiungere il 90%. L’esborso massimo in caso di totale adesione è di 12,7 miliardi di euro. La famiglia Benetton, attraverso Sintonia, detiene già il 33,1% del capitale mentre la Fondazione Crt ha già stretto un accordo in primavera per aderire all’operazione con il suo 4,5% circa ma anche per reinvestire nel veicolo Schema Alfa di cui avrà il 3%. Uno schema simile, secondo le indiscrezioni di stampa, potrebbe essere replicato per l’altro azionista rilevante di Atlantia, il fondo sovrano di Singapore che è partner di lunga data dei Benetton e attualmente titolare di oltre l’8%.

Intanto sotto il profilo finanziario Atlantia ha sottoscritto una nuova linea bancaria del valore complessivo di 1.500 milioni di euro con scadenza ottobre 2024 estendibile fino ad aprile 2026, destinata al finanziamento delle attività generali della società, tra cui il rifinanziamento di un prestito bancario esistente di 750 milioni di euro in scadenza a settembre 2023. A conferma dell’impegno di Atlantia alla crescita sostenibile delle sue attività e analogamente a quanto già fatto per la linea revolving da 1.500 milioni di euro sottoscritta il 1° luglio 2022, l’operazione presenta un’opzione di conversione in Sustainabilitylinked Facility da esercitarsi entro marzo 2023. Il finanziamento è stato sottoscritto da un gruppo di banche e istituti finanziari, italiani e internazionali: Banca Popolare di Sondrio, Banco BPM, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Banca Nazionale del Lavoro, Bper Banca, Cassa Depositi e Prestiti, Crédit Agricole CIB, Mediobanca, Mizuho, Natixis, Société Génerale e UniCredit. Nell’operazione, Atlantia è stata assistita dallo studio legale White & Case mentre gli istituti finanziatori sono stati assistiti da
Legance – Avvocati Associati.

Tempi Opa

Il periodo di adesione all’offerta, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 10 ottobre e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) l’11 novembre e pertanto, sarà pari a 25 giorni di borsa aperta (salvo proroghe). L’11 novembre rappresenterà, quindi, salvo proroghe del periodo di adesione, l’ultimo giorno per aderire all’offerta, ferma restando l’eventuale riapertura dei termini. Il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo di adesione, ossia – salvo proroghe del periodo di adesione – il giorno 18 novembre 2022, ai termini e alle condizioni indicati nel documento di offerta, l’offerente pagherà a ciascun azionista che abbia aderito validamente all’Offerta un corrispettivo pari a 23 euro, interamente versato in denaro per ciascuna Azione portata in adesione all’offerta.

L’operazione

L’Offerta ha ad oggetto la totalità delle Azioni di Atlantia, ossia le massime n. 552.442.990 azioni, pari al 66,90% delle azioni emesse da Atlantia,  incluse le azioni proprie, ad eccezione delle  273.341.000 azioni detenute da Sintonia, pari al 33,10% delle azioni emesse da Atlantia .Edizione assieme a Blackstone, “intende sostenere pienamente la strategia di investimento a lungo termine, l’attuale piano industriale e la crescita sostenibile di Atlantia e fornire, inoltre, il supporto e le risorse necessarie affinché Atlantia sia in grado di cogliere le opportunità di investimento che si presenteranno nel settore delle infrastrutture e della mobilità e consolidare la sua posizione di leadership in tale settore”. Sotto il controllo della famiglia e come società non quotata, caratterizzata da una maggiore flessibilità operativa e organizzativa, nonché dalla possibilità di accedere a fonti di capitale a lungo termine più ampie e dotate di maggiore flessibilità, “Atlantia sarà in grado di accelerare la sua strategia di investimento e di creazione di valore”.

L’offerente

Il capitale sociale dell’offerente è interamente controllato da Schemaquarantadue (Holdco), società per azioni di diritto italiano costituita il 6 aprile 2022, con sede sociale in Treviso. Holdco è detenuta da Sintonia (Edizione), con il 65%, da Bip-V Hogan (Lux)  con il 5,25% e Bip Hogan (Lux), detenuta indirettamente da Blackstone, con il 29,75%. Alla luce di questo, in caso di riuscita dell’operazione il fondo Blackstone entrerebbe con il 30% circa in Atlantia, che rimarrebbe controllata dalla famiglia. Fondazione Crt si è impegnata a portare in adesione all’offerta le azioni da essa detenute in Atlantia, rappresentanti lo 0,76% entro cinque giorni lavorativi dall’inizio del periodo di adesione e in caso di esito positivo dell’offerta, reinvestire tutti i proventi per sottoscrivere azioni di holdco. La fondazione Crt ha anche il diritto, esercitabile fino al 22 aprile prossimo di estendere l’impegno a un ulteriore 3,78% del capitale della società, sempre con facoltà di reinvestimento in holdco del ricavato.

Advisor

Equita ha agito in qualità di Financial Advisor dei consiglieri indipendenti con un team coordinato da Carlo Volpe (Co-Head of Investment Banking) e Simone Riviera (Head of Corporate M&A) e supportato da un impegno coeso dei team Industrial, composto da Alex Barbi (Vice President), Ruggero Maglia (Associate) e Leone Iaboni (Analyst), ed Energy & Utilities, composto da Marino Marchi (Managing Director), Andrea Pericoli (Associate) e Matteo Pavoni (Analyst).

 

 

 

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