È ufficiale. Dopo giorni di indiscrezioni, alla fine la famiglia Benetton, proprietaria della holding Edizione che a sua volta controlla Atlantia, ha confermato il lancio di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della controllata a un prezzo pari a 23 euro per il 66,90% delle azioni con obiettivo il delisting da Euronext Milan.

L’operazione è stata annunciata questa mattina, dopo l’ok di un consiglio di amministrazione concluso nella notte e prima dell’avvio delle contrattazioni di Borsa, da Schemaquarantatrè, veicolo che unisce i Benetton e Blackstone, per un esborso che in caso di totale adesione è di 12,7 miliardi di euro.

Come noto, la mossa è la risposta all’interesse per la società dei fondi Gip, statunitense, e Brookfield, canadese, assieme alla Acs di Florentino Perez manifestata la scorsa settimana. Si parlava già lì di una possibile opa e contro opa, ma il gruppo italiano ha agito per primo e ora, considerando i valori, il mercato non si aspetta una reazione da parte dei pretendenti.

In Borsa il titolo Atlantia è cresciuto quasi del 5% a 22,98 euro.


Fonte: Borsa Italiana

Il prezzo

Il corrispettivo indicato incorpora una serie di elementi fra i quali un premio pari al 5,3% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni alla data di ieri 13 aprile – ultimo giorno di borsa aperta prima della comunicazione dell’operazione -, un premio pari al 24,4% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni alla data del 5 aprile 2022 (ultimo giorno di borsa aperta prima dei rumors su una potenziale operazione sul capitale sociale di Atlantia) e un premio pari al 40,8%, 36,3%, 35,2% e 30,9% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni nei dodici, sei, tre e un mese precedenti il 5 aprile.

Inoltre, il cda di Atlantia ha proposto all’assemblea degli azionisti convocata per il 29 aprile prossimo la distribuzione di un dividendo sul 2021 pari a 0,74 euro per azione e il corrispettivo non sarà ridotto per questa cedola pagata prima. Considerando quindi i 23 per azione e il dividendo di 0,74 euro, gli azionisti di Atlantia che aderiranno all’offerta incasseranno un ammontare complessivo di 23,74 euro per ciascuna azione portata in adesione.

In totale dunque l’operazione arriverebbe a valere 18,99 miliardi di euro.

Finanziamento

Come reperirà il gruppo le risorse? Il prospetto spiega che la holdco “farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del corrispettivo, fino all’esborso massimo, attraverso da un lato aumenti di capitale sociale o altri conferimenti di capitale” fino ad un ammontare pari a 4,48 miliardi da parte di due veicoli che fanno capo a Blackstone Infrastructure Partners utilizzati dalla società e dall’altro con un indebitamento finanziario da 8,22 miliardi. Il documento spiega che “in data 14 aprile 2022, HoldCo ha ricevuto una lettera di impegno, da parte di un pool di banche finanziatrici, relativa al suddetto finanziamento”.

L’offerente

Il capitale sociale dell’offerente è interamente controllato da Schemaquarantadue (Holdco), società per azioni di diritto italiano costituita il 6 aprile 2022, con sede sociale in Treviso. Holdco è detenuta da Sintonia (Edizione), con il 65%, da Bip-V Hogan (Lux)  con il 5,25% e Bip Hogan (Lux), detenuta indirettamente da Blackstone, con il 29,75%. Alla luce di questo, in caso di riuscita dell’operazione il fondo Blackstone entrerebbe con il 30% circa in Atlantia, che rimarrebbe controllata dalla famiglia.

Intanto Fondazione Crt si è impegnata a portare in adesione all’offerta le azioni da essa detenute in Atlantia, rappresentanti lo 0,76% entro cinque giorni lavorativi dall’inizio del periodo di adesione e in caso di esito positivo dell’offerta, reinvestire tutti i proventi per sottoscrivere azioni di holdco. La fondazione Crt ha anche il diritto, esercitabile fino al 22 aprile prossimo di estendere l’impegno a un ulteriore 3,78% del capitale della società, sempre con facoltà di reinvestimento in holdco del ricavato.

L’efficacia dell’Offerta è soggetta all’avveramento di condizioni fra le quali, oltre all’ottenimento delle Autorizzazioni Preventive, al raggiungimento di una soglia di adesionitale da consentire all’Offerente di detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale di Atlantia.

Le mosse di Edizione

Qualora il delisting non fosse raggiunto al termine e per effetto dell’offerta l’offerente intende comunque perseguire l’uscita della società dalla Borsa attraverso una fusione per incorporazione dell’emittente nell’offerente (o in altra società non quotata anche di nuova costituzione appartenente allo stesso gruppo, previa approvazione dei competenti organi sociali, con la conseguenza che i titolari di azioni che non portino in adesione le proprie azioni all’Offerta o che non esercitino il diritto di recesso diverrebbero, per effetto della Fusione, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. In ogni caso, fa sapere Edizione, il gruppo “si riserva di valutare in futuro, a propria discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’Offerta nonché con gli obiettivi di rafforzamento di Atlantia, indipendentemente dal conseguimento o meno del Delisting”.

Edizione assieme a Blackstone, “intende sostenere pienamente la strategia di investimento a lungo termine, l’attuale piano industriale e la crescita sostenibile di Atlantia e fornire, inoltre, il supporto e le risorse necessarie affinché Atlantia sia in grado di cogliere le opportunità di investimento che si presenteranno nel settore delle infrastrutture e della mobilità e consolidare la sua posizione di leadership in tale settore”. Sotto il controllo della famiglia e come società non quotata, caratterizzata da una maggiore flessibilità operativa e organizzativa, nonché dalla possibilità di accedere a fonti di capitale a lungo termine più ampie e dotate di maggiore flessibilità, “Atlantia sarà in grado di accelerare la sua strategia di investimento e di creazione di valore.

Dal canto suo Andrea Valeri, presidente di Blackstone Italia, ha commentato: “Fin dai primi anni 2000 abbiamo sostenuto alcune delle aziende italiane più iconiche, aiutandole a svilupparsi a livello globale. Attraverso la partnership con la famiglia Benetton e la Fondazione CRT siamo lieti di supportare Atlantia sia nel processo di consolidamento della sua leadership nel settore delle infrastrutture europee sia nella salvaguardia della sua gloriosa eredità culturale”.

Durata dell’offerta

La società presenterà a Consob il Documento di Offerta entro venti giorni di calendario dalla data della presente Comunicazione, quindi entro il 4 maggio prossimo, ed entro lo stesso termine, depositerà presso le autorità competenti tutte le comunicazioni e le richieste necessarie per l’ottenimento delle autorizzazioni preventive. Il periodo di adesione all’offerta sarà concordato con Borsa Italiana e sarà compreso tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta.

Gli advisor

L’offerente è assistito da Goldman Sachs, Mediobanca, Bank of America Europe, Jp Morgan, Ubs, Unicredit quali advisor finanziari, da Gatti Pavesi Bianchi Ludovici (Gpbl), Legance e Simpson Thacher & Bartlett come advisor legali.

Per Mediobanca il team che segue l’operazione è composto, lato corporate finance da Francesco Bosco, Camilla De Massa e Giovanni Lanati mentre lato debito da Maria Teresa Iardella, Bruno Catozzo e Gabriele Glavich.

Mentre per Ubs ha agito un team guidato da Riccardo Mulone e Philippe Chryssicopoulos e composto da Guido Colonetti, Loris Dell’Andino, Nicola Donati, Dario Zocchi.

Lato legale, il team di Gbpl è guidato dai name partner Carlo Pavesi e Francesco Gatti, e composto dal partner Gianpaolo Scandone, dal junior partner Federico Cenzi Venezze, dal senior associate Vittorio Cavajoni, dall’associate Roberto Gambino e da Emanuele Borelli per gli aspetti corporate, e dall’equity partner Rossella Pappagallo, con i senior associate Maximilano Roberto Papini e Carlotta Corba Colombo per gli aspetti di capital markets. I profili fiscali sono stati seguiti dal name partner Paolo Ludovici, dal partner Andrea Prampolini e dal senior associate Daniel Canola.

Gli aspetti antitrust e connessi alla disciplina golden power sono stati curati dal partner Filippo Arena e dall’equity partner Stefano Grassani con la senior associate Elisabetta Patelli mentre i profili banking sono stati seguiti dal partner Andrea Limongelli con il senior associate Stefano Motta.

Legance ha agito con un team multidisciplinare guidato dal senior partner Filippo Troisi, dal partner Francesco Florio e dal senior counsel Marco Sagliocca, e composto dal counsel Marino Ghidoni e dai senior associate Paolo Antonio Mulas, Federico Vitale e Carlotta Giani nonché dagli associate Emilio De Niro e Giovanni Manno per gli aspetti M&A, societari e di capital markets nonché in relazione all’accordo di investimento e al patto parasociale tra Edizione e Blackstone.

I profili banking sono stati seguiti dal senior partner Andrea Giannelli, dal partner Tommaso Bernasconi, dal counsel Marco Gagliardi e dall’associate Federico Liberali e, per le connesse tematiche fiscali dal senior counsel Francesco Di Bari. Gli aspetti amministrativistici e concessori sono stati curati dal senior counsel Simone Ambrogi, dal managing associate Giacomo Testa e dal senior associate Francesco Mataluni. Le attività relative alla disciplina Golden Power sono state curate dal senior counsel Valerio Mosca e dalla senior associate Fabiana Ciavarella.

 

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