Cassa Depositi e Prestiti (Cdp), attraverso la controllata Cdp Equity, ha perfezionato l’operazione di acquisizione da Enel di un’ulteriore partecipazione del 10% del capitale di Open Fiber, divenendone, così, azionista di maggioranza con il 60% del capitale.
Contestualmente, si legge in un comunicato del gruppo guidato dall’amministratore delegato Dario Scannapieco, Macquarie Asset Management ha completato l’acquisizione da Enel del restante 40% di Open Fiber.
Plusvalenza monstre per Enel
Enel (nella foto di copertina, l’amministratore delegato Francesco Starace), con una nota separata, conferma di aver ceduto il 50% di Open Fiber a Macquarie Asset Management e Cdp Equity. In particolare, a Macquarie Asset Management è stato ceduto il 40% del capitale di Open Fiber a fronte di un corrispettivo di circa 2,199 miliardi, di cui circa 79 milioni di euro a titolo di ticking fee. Il corrispettivo include il trasferimento dell’80% della porzione Enel dello shareholders’ loan concesso ad Open Fiber, comprensivo degli
interessi maturati, pari a circa 248 milioni di euro. Il 10% del capitale di Open Fiber è stato venduto a Cdp Equity per circa 534 milioni di euro, di cui circa 4 milioni di euro a titolo di ticking fee. Il corrispettivo include il trasferimento del 20% della porzione Enel dello shareholders’ loan concesso ad Open Fiber, comprensivo degli interessi maturati, pari a circa 62 milioni di euro.
Enel, dunque, ha incassato complessivamente 2,733 miliardi, con una plusvalenza di circa 1,763 miliardi e un effetto sull’indebitamento finanziario netto consolidato di circa 2,423 miliardi.
Il nuovo cda
A valle del closing del passaggio a Cdp Equity e Macquarie, sono stati nominati i nuovi membri del consiglio di amministrazione di Open Fiber: Barbara
Marinali (presidente), l’attuale direttore generale Mario Rossetti (amministratore delegato), Alessandro Tonetti e Roberta Battaglia, designati da Cdp Equity, e Nathan Luckey e Geoffrey David Shakespeare, espressione di Macquarie Asset Management.
Gli advisor legali
Clifford Chance ha assistito Macquarie Asset Management in tutti gli aspetti legali dell’operazione con un team multidisciplinare guidato dal socio Umberto Penco Salvi, coadiuvato dagli associate Michele Bernardi e Sara Chenchene e dalla trainee Sara Bettoni. Gli aspetti Antitrust e di Golden Power sono stati seguiti dal socio Luciano Di Via con l’associate Laura Tresoldi. Sui profili Finance ha prestato assistenza il socio Giuseppe De Palma con la senior associate Chiara Commis, l’associate Minerva Vanni e la trainee Teresa Giaccardi, mentre il socio Carlo Galli con il senior associate Andrea Sgrilli hanno seguito i profili Tax. Il counsel Andrea Tuninetti ha fornito assistenza sugli aspetti Tech dell’operazione.
Legance ha assistito Cdp Equity con un team guidato dal senior partner Filippo Troisi e dalla partner Federica Pomero, con la collaborazione per gli aspetti corporate ed m&a del senior counsel Marco Sagliocca, dei managing associate Filippo Innocenti e Giuseppe Battaglia e dell’associate Davide Di Franco, per gli aspetti TLC, golden power e antitrust del partner Vito Auricchio, del senior counsel Valerio Mosca e della senior associate Nicoletta De Mucci.
White & Case ha assistito Open Fiber nella negoziazione e sottoscrizione dei commitment documents per la concessione a Open Fiber di linee di credito per un importo complessivo pari a 7 miliardi di euro. Il finanziamento, che potrà includere anche una tranche dedicata a investitori istituzionali, è destinato a supportare il piano di sviluppo da parte di Open Fiber di una rete a banda ultra larga in Italia e al rifinanziamento dell’attuale indebitamento finanziario della società. Si tratta della più grossa operazione di project financing mai realizzata su reti infrastrutturali nell’area EMEA. La nuova linea sostituisce il finanziamento esistente in project financing da €4,145 miliardi stipulato nel 2018 e già incrementato nel 2020. Il team di White & Case ha compreso i partner Iacopo Canino (Milano), Michael Immordino (Milano e Londra) e Ferigo Foscari (Milano) insieme agli associate Stefano Bellani e Nicola Tosin (tutti dell’ufficio di Milano).
Gianni & Origoni ha assistito, da un lato, gli istituti finanziatori esistenti di Open Fiber (un pool composto da oltre 20 finanziatori e che include, fra gli altri, Cassa depositi e prestiti, la Banca europea per gli investimenti, BNP Paribas, Société Générale e UniCredit) nel contesto dell’operazione di m&a e, dall’altro, i Mandated Lead Arrangers, Bookrunners, Underwriters & Global Coordinators (Banco BPM, BNP Paribas, Crédit Agricole, ING, Intesa Sanpaolo, Santander, Société Générale e Unicredit) nella negoziazione e sottoscrizione dei commitment documents per la concessione a Open Fiber delle nuove linee di credito. Il team di GOP è stato coordinato dal partner Ottaviano Sanseverino e dal counsel Arrigo Arrigoni, insieme all’associate Martina Morandi per gli aspetti relativi alla documentazione finanziaria ed ai senior associate Caterina Testa, Davide Alemanni e Luisa Michilli e gli associate Giulio Mandelli, Andrea Core, Filippo Sicchiero e Matteo Tulli per gli aspetti di due diligence. Gli aspetti fiscali sono stati seguiti dal partner Luciano Bonito Oliva coadiuvato dal senior associate Carmen Adele Pisani.
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