Maxi operazione nel tessile di lusso per Pattern, gruppo quotato su Euronext Growth Milan e attivo nella progettazione, ingegneria e produzione di capi sfilata per importanti brand del fashion luxury internazionale.
La società ha sottoscritto un accordo d’investimento vincolante per l’acquisto, attraverso la sua controllata Smt, del 100% di Umbria Verde Mattioli, società umbra specializzata in produzione, lavorazione e commercializzazione di maglieria di alta gamma.
Uvm ha chiuso l’esercizio 2023 con un valore della produzione di circa 17,8 milioni di euro, Ebitda di circa 4,2 milioni e disponibilità liquide di circa 3,3 milioni. Per Pattern si tratta dell’acquisizione più rilevante compiuta dall’azienda dalla quotazione in Borsa avvenuta nel 2019, si legge in una nota. Il closing dovrebbe avvenire entro e non oltre il mese di giugno 2024.
Il deal contribuisce ad ampliare ulteriormente la presenza del gruppo nel settore della maglieria di lusso, laddove nel portafoglio sono già presenti Smt, Zanni e Nuova Nicol.
Pattern compra Umbria Verde Mattioli per 20 milioni di euro
Il prezzo concordato che sarà corrisposto da Smt ai venditori è di 20 milioni di euro, suddiviso in 8 milioni contestualmente alla data di esecuzione, e 3 milioni, in rate annuali di pari importo, fino al terzo anniversario successivo alla data di esecuzione, a condizione della permanenza dei soci venditori nel Cda di Uvm.
Mentre il residuo importo del corrispettivo, pari a 9 milioni, non verrà pagato, ma sarà un credito che i venditori alla data di esecuzione utilizzeranno, tramite compensazione, per sottoscrivere e liberare integralmente un aumento di capitale di Smt agli stessi riservato, ai fini dell’acquisizione, da parte loro, di una partecipazione di minoranza in Smt, pari complessivamente al 10%.
Il term sheet vincolante
Inoltre, Pattern ha stipulato con Stefano Casini, amministratore delegato di Smt e membro del Cda di Pattern, e con Camer, società interamente controllata da Stefano Casini, un term sheet vincolante che prevede l’acquisizione da parte di Pattern di quote di Smt pari all’8% del capitale sociale di Smt detenute da Camer mediante la stipula di un atto di cessione di quote. La cessione avverrà ad un prezzo complessivo pari a 6,2 milioni, senza aggiustamenti, da corrispondersi in momenti diversi tra l’atto di cessione e i cinque anni successivi alla data del closing.
Smt, a seguito del perfezionamento delle due operazioni sopra descritte, risulterà partecipata al 80% da Pattern, al 10% da Camer e per il restante 10% dai soci venditori di Uvm Simone e Leonardo Mattioli.
Gli advisor
Società Manifattura Tessile, per gli aspetti finanziari, è stata assistita da Intesa Sanpaolo IMI Corporate e Investment Banking. Per gli aspetti societari e contrattuali è stata assistita da Grimaldi Alliance con un team guidato dal partner, Paolo Daviddi e la counsel Giada Salvini, con l’associate Marta Semeraro, nonché dallo Studio Baldi & Partners di Reggio Emilia per gli aspetti della due diligence legale, contabile e fiscale con un team guidato dal partner Luigi Spadaccini e con Davide Prandi, Sara Mandelli e Leonardo Pellati.
Pattern e Camer, con Stefano Casini, sono stati assistiti per gli aspetti societari e contrattuali, rispettivamente, dallo studio legale internazionale Gianni & Origoni con un team guidato dalla partner Mariasole Conticelli, coadiuvata dal senior associate Bruno Edoardo Marseglia e dall’associate Claudio Asciolla, e dallo studio PedersoliGattai con un team guidato dalla salary partner Elisabetta Bellini, coadiuvata dalla senior associate Michela Sandri.
I soci venditori Simone e Leonardo Mattioli e Umbria Verde Mattioli sono stati assistiti da Pwc Tls Avvocati e Commercialisti per gli aspetti societari e contrattuali con un team guidato dal partner Pietro Buccarelli e dalla director Camilla Nordera con la manager Elisabeth Filippone Thaulero, che hanno curato e seguito sia gli aspetti societari e che contrattuali, insieme all’advisor finanziario Stpg Scouting Capital Advisors, con un team guidato dal managing partner Marco Musiani e composto dall’associate director Elena dal Pozzo e dall’associate Federico Zanello. Gli aspetti fiscali invece sono stati curati dal commercialista Francesco Giuliani.
