Aumento significativo del livello di opposizione degli azionisti alle risoluzioni proposte dal management, con una quota di società del FTSE MIB che hanno visto risoluzioni contestate, passata dal 50% del 2022 al 68,8% del 2023. Un incremento percentuale del 9,1% del numero delle politiche retributive contestate, con un impatto dei proxy advisor sul processo decisionale che resta importante, anche per l’anno che si sta concludendo.

Sono alcuni dei dati emersi dal report annuale sulla stagione assembleare 2023 redatto dalla società di consulenza in Corporate Governance Georgeson, e al centro di uno specifico approfondimento presentato in un webinar organizzato da Nedcommunity, l’Associazione dei consiglieri indipendenti. Un’occasione per fare il punto sui segnali provenienti dai mercati e tracciare i possibili scenari futuri.

Le quotate italiane

Nel suo studio annuale sulla stagione assembleare 2023, Georgeson ha esaminato in particolare i dati di voto delle assemblee annuali nei principali mercati europei (Gran Bretagna, Olanda, Germania, Spagna, Francia, Svizzera e Italia, cui si sono aggiunti anche Belgio e Danimarca). Per quanto riguarda l’Italia, il rapporto ha preso in esame le società dell’indice Ftse Mib, considerando tutti i tipi di delibere, non solo quelle sulla rendicontazione delle remunerazioni, ma anche quelle relative alle nomine del consiglio di amministrazione e all’acquisto di azioni proprie. Che cosa è emerso da questa analisi, e qual è la situazione italiana?

“Dal punto di vista della governance, dell’engagement tra investitori e società quotate – spiega Lorenzo Casale, head of market Italy Georgeson – il nostro Paese sconta una situazione particolare, che è quella di avere storicamente un’impostazione a livello di assetti proprietari molto forte, con un mercato di capitali principalmente controllato da famiglie, da holding, che in passato lasciava poco spazio al flottante. Negli ultimi dieci anni, però, gli assetti proprietari si sono ridotti, è aumentato l’impatto del flottante e, di conseguenza, di investitori istituzionali esteri, con un incremento automatico della partecipazione assembleare”. Una situazione in evoluzione, quella fotografata dal rapporto Georgeson, che presenta altri fattori d’interesse: “Lo scorso anno noi operatori del sistema abbiamo assistito al ‘sorpasso’ delle minoranze sugli investitori di controllo. Praticamente, nel contesto Ftse Mib, le minoranze hanno rappresentato al voto il 35.26%, gli investitori di controllo il 35.18%. Quest’anno, quelli di controllo risultano superiori agli investitori di minoranza (36.57% contro 35.22%) ma, al di là di queste oscillazioni, il dato che emerge è che il peso delle minoranze in alcuni casi controbilancia quello degli investitori strategici. Ciò ci consente di dire che il mercato italiano comincia a essere più maturo, confermando un trend di allineamento rispetto agli standard europei. Un trend che ha cominciato a manifestarsi già da qualche anno, con l’aumento del quorum medio; quest’anno si è attestato intorno al 72% (71.8% per la precisione), nel 2018 si attestava al 67%: un aumento di circa 5 punti percentuali in cinque anni è un dato importante. Sul fronte public company, sono ancora una minoranza, ma cominciano ad affacciarsi sul mercato anche realtà di questo genere”.

Opposizioni e contestazioni

La stagione assembleare 2023 ha visto in Italia un aumento significativo nel livello di opposizione degli azionisti alle risoluzioni proposte dal management.

La quota di società del Ftse Mib che vedevano risoluzioni contestate è passata dal 50% nel 2022 al 68,8% nel 2023. Il numero complessivo delle delibere avversate è salito a 57 nel 2023, da 51 nel 2022, corrispondenti al 22,3% della risoluzione totale nel 2023, in aumento rispetto al 18,1% del 2022. Quanto alla remunerazione, si è registrata una percentuale del 9,1% di incremento del numero delle politiche retributive criticate (14 risoluzioni, rispetto a 12 risoluzioni del 2022). Stessa tendenza riscontrabile con riferimento ai voti sulle relazioni sulla remunerazione, con maggiorazione del 45,5% nella delibera contestata (da 11 nel 2022 a 16 nel 2023). “È un quadro che va osservato da più angolazioni – sottolinea l’head of Market Italy Georgeson – se dovessi indicare una linea, sarebbe quella di non sottovalutare l’impatto delle richieste da parte degli investitori istituzionali, che si tratti di remunerazione o di altre tematiche. Anche sulle nomine bisogna ascoltare il mercato, che richiede una maggiore rappresentanza di elementi internazionali, di indipendenti, di esperti in determinate materie, dalla cyber security alla sostenibilità. In Italia, poi, il sistema delle liste impone una maggiore attenzione alla disclosure delle competenze dei singoli candidati. Un sistema come il nostro non prevede infatti il voto su singolo candidato ed è pertanto fondamentale mutuare l’istituto anglosassone della cosiddetta Skill Matrix, vale a dire una matrice nella quale si indicano le competenze appunto di ogni singolo amministratore”.

A proposito, invece, dell’influenza dei proxy advisor che stanno acquistando un peso sempre crescente nelle decisioni delle assemblee, “Come Georgeson – prosegue Casale – il nostro ruolo è quello di fare da ponte fra le società quotate e il mercato, quindi ‘spiegare’ alle società cosa richiede il mercato e riportare al mercato quello che hanno deciso le società, in vista dell’assemblea. Se aumentano gli investitori istituzionali, aumenta proporzionalmente l’influenza dei proxy advisor, e la loro capacità di incidere sull’assemblea. Attenzione, però: è vero che i proxy advisor hanno una loro incidenza, ma è altrettanto vero che gli investitori cominciano ad essere sempre più sofisticati e meno influenzabili, facendo sempre più affidamento alla propria expertise per definire il proprio orientamento di voto”.

Infine, la componente “Say on Climate“, cioè la possibilità per gli azionisti delle aziende quotate di votare sulla politica climatica delle società, rispondendo alle richieste sulla trasparenza degli investitori: nel 2023 si è registrato un numero inferiore di pronunciamenti e di casi di respingimento di tali delibere da parte degli investitori. “È uno strumento che ha generato un grosso entusiasmo iniziale da parte del mercato stesso – spiega Casale – seguito poi dalla consapevolezza che possa eventualmente anche portare a fraintendimenti sistemici. È plausibile infatti credere che i fondi preferiscano non supportare proposte di Say on Climate che possano andare a toccare temi che si ritiene non attengano alla mission stessa di tali iniziative, quali ad esempio la strategia stessa della società. È uno strumento che forse andrebbe registrato, non solo a livello italiano (in Italia siamo fermi alla proposta di Atlantia del 2022) ma soprattutto a livello europeo”.

Il ruolo degli indipendenti

“Il rapporto d Georgeson testimonia una sempre maggiore attenzione alla dinamica dei rapporti fra azionisti e consigli di amministrazione, considerando che queste relazioni sono alla base di una buona governance. Personalmente sono ottimista per il futuro, abbiamo ancora ampi margini di miglioramento in Italia, dove la cultura della governance e degli amministratori indipendenti si ‘muove’ a fatica, ma direi che i segnali positivi ci sono e dobbiamo coglierli”.  A dirlo è Alessandro Carretta, presidente di Nedcommunity e professore ordinario di Economia degli intermediari finanziari – Università Tor Vergata di Roma, ponendo l’accento sull’importanza del ruolo degli amministratori indipendenti all’interno dei CdA. Studi recenti hanno evidenziato una relazione fra la presenza di amministratori indipendenti nell’assemblea di una società e le sue performance. Una relazione che andrebbe valutata soprattutto nel medio termine, nel senso che, prosegue Carretta, “il contributo degli amministratori indipendenti alla performance potrebbe essere non così evidente nel breve termine, ma nel medio termine sicuramente sì. In questo ambito in particolare la presenza di amministratori indipendenti donne svolge un ruolo significativo, perché portano effettivamente un punto di vista diverso, complementare, hanno una view anche più fresca rispetto a noi uomini su tante cose, e quindi questa relazione certamente esiste”.  E ancora, sulle tematiche Esg: “nel breve termine l’inserimento di logiche di sostenibilità potrebbe comportare costi per le aziende, bisogna invece valutare il valore che la sostenibilità produce nel medio termine. E in questo gli amministratori indipendenti sono portatori di una cultura e di una visione del medio termine preziosa, in azienda”.

Attivismo critico in crescita

Tornando al rapporto Georgeson, nell’ultimo anno preso in considerazione si è registrato un aumento dell’attivismo critico degli azionisti rispetto agli anni precedenti, anche in Italia, il che dimostra come questa dialettica cresciuta nel tempo stia guadagnando importanza.  In questo senso, favorire il continuo sviluppo della cultura della corporate governance e valorizzare il ruolo degli amministratori di società, soprattutto di quelli indipendenti, interagendo con tutti gli organismi e le istituzioni nazionali e internazionali, che perseguono finalità analoghe o complementari, non può che giovare a questo processo.

“Il recente dibattito sul tema del Ddl capitali – spiega Carretta – anche guardando a com’è stato portato avanti inizialmente, e a come poi il Governo ha ritenuto di proseguire, ci fa capire che c’è fermento, c’è interesse da parte di tutti per migliorare la buona governance attraverso gli amministratori indipendenti”. Un processo sicuramente lungo, perché la cultura dell’amministrazione indipendente è ancora in via di formazione all’interno delle società, soprattutto sul fronte delle Pmi.Al di là delle 400 società quotate, la grande sfida, a mio giudizio e certamente di Nedcommunity – prosegue il Presidente dell’associazione –  è che occorre lavorare per migliorare la governance anche nelle imprese non quotate. Il mio auspicio è che ci sia in prospettiva almeno un amministratore indipendente in ogni CdA di qualsiasi impresa, escludendo magari le microimprese, perché porta una visione complementare rispetto a quella degli amministratori esecutivi, competenze esterne, una vista nel medio termine che può essere utile a tutte le imprese, e anche questo, in prospettiva, i mercati lo dovranno riconoscere. Una direzione che si stenta a imboccare – conclude Carretta – ma che si inserisce fra quelle più indicate per sviluppare la buona governance, quindi non solamente nel mondo delle quotate, dove molti passi avanti sono stati fatti, ma anche nel resto dell’economia italiana, che poi, ovviamente, è prevalente in termini di numerosità delle imprese. Qualche segnale c’è, vedremo anche come il MEF e più in generale il Governo affronteranno il tema nell’ambito della riforma del Tuf (Testo Unico della Finanza)”.

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