Redfish Longterm Capital, holding di partecipazioni industriali specializzata in investimenti in piccole e medie imprese ad elevato potenziale, tramite la controllata al 96% Movinter, ha perfezionato l’acquisizione del 75% delle azioni di Six Italia, storico operatore genovese, attivo nella realizzazione di complessi sistemi di protezione al fuoco, insonorizzazione e pavimentazione per le forniture navali e per il mercato dei materiali rotabili, inclusa l’alta velocità.
Il closing dell’operazione (ne avevamo parlato qui) è avvenuto a fronte di un pagamento di euro 1,8 milioni interamente corrisposto dalla Movinter alle parti venditrici, finanziato attraverso utilizzo di mezzi propri di Redfish mediante versamento di un finanziamento soci di euro 1,9 milioni a favore di Rail Fish, veicolo controllato al 96% da Redfish che detiene a sua volta il 100% della Movinter) e di quest’ultima in favore di Movinter. Il restante 25% del capitale sociale della Six Italia rimarrà di proprietà di Fabio Raffaghello (15%) e Fortunato Guida (10%), azionisti di minoranza.
È altresì previsto nell’ambito dell’operazione che si riconosca ai soci venditori un eventuale earn-out da calcolarsi sui risultati di Six Italia risultanti dal bilancio approvato che si chiuderà al 31 dicembre 2024, sulla base di un multiplo di 1,25x l’Ebitdar incrementale tra il 2023 e il 2024.
Strategie e obiettivi di Redfish
L’operazione rientra nella strategia di integrazione orizzontale nel mercato Aerospace, Rail & Navy iniziata con l’acquisizione, a fine 2021, di Tesi e portata avanti con l’acquisto del controllo di Movinter nel mese di aprile 2023, con l’obiettivo di ottimizzare l’offerta di assiemi complessi in kit (componenti pre-assemblati per il montaggio) ed il conseguente posizionamento competitivo verso i grandi costruttori mondiali.
L’acquisizione permetterà al gruppo Redfish di superare i 41 milioni di euro di fatturato consolidato proforma alla fine del 2023. Six Italia, è stata fondata nel 1994 dai soci Fabio Raffaghello e Fortunato Guida i quali, a seguito dell’operazione, rimarranno alla guida strategica e operativa della società insieme al management di Movinter. Con sede operativa a Genova e stabilimento produttivo a Silvano d’Orba (Al), nei quali impiega 105 risorse, Six Italia ha inoltre una sede a Miami (Florida) dedicata agli assemblaggi di kit isolamento termico acustico per Metro Baltimora per il mercato americano.
Six Italia ha chiuso il 2022 con un fatturato di euro 16,5 milioni, un Ebitda di euro 1,3 milioni ed un indebitamento netto di 4,5 milioni di euro. Il totale dell’attivo al 30 giugno 2023 è pari a 13 milioni di euro. Il backlog di Six Italia al 31 dicembre 2023 è pari a 20,3 milioni.
La governance
Unitamente all’accordo di acquisizione è stato stipulato un patto parasociale della durata di 5 anni tra Movinter e gli Azionisti di Minoranza avente a oggetto, inter alia, un periodo di lock-up fino al 31 dicembre 2027 in capo alle parti e la stipulazione, tra Six Italia e i due Azionisti di Minoranza dei relativi management agreement; in particolare un accordo con Fabio Raffaghello che prevede la sua designazione quale amministratore delegato per la parte ferroviaria, oltre al ruolo di Ceo (su designazione di Movinter), e un differente accordo con Fortunato Guida che prevede la sua designazione quale amministratore delegato per la parte navale.
Il predetto Patto Parasociale prevede, inoltre, un’opzione Put e Call sulla quota residua del 25% in capo a Fabio Raffaghello e Fortunato Guida all’approvazione da parte dell’assemblea di Six Italia del bilancio di esercizio al 31.12.2026 sulla base di una formula di calcolo definita pari a 6x l’Ebitdar meno la Pfn; sono inoltre previsti diritti di trascinamento in favore di Movinter e obblighi di trascinamento a valere sui restanti soci secondo la prassi per operazioni similari.
Sulla base del suddetto patto, è stato nominato il nuovo Cda di Six Italia composto da Paolo Pescetto in qualità di presidente, Fabio Raffaghello in qualità di Ceo (confermando la precedente carica), Simone Lo Giudice (già Ceo di Movinter) in qualità di Co-Ceo, Fortunato Guida in qualità di Ceo della Bu Navale e Patrizia Astesiano in qualità di Consigliere.
