Relatech ha sottoscritto un accordo vincolante finalizzato all’acquisizione del 80% del capitale sociale di Exeo, holding del gruppo Bto. L’acquisizione consentirà alla società di proporsi al mercato con un’offerta nuova e differenziante che si riassume come digital renaissance, unendo il tema della tecnologia come nuova infrastruttura critica alla centralità dell’essere umano, e dunque all’adeguamento del management deputato a sfruttarne le potenzialità.

L’ingresso di Bto nel gruppo Relatech favorirà un forte passaggio generazionale, grazie al contributo di 300 professionisti con un’età media di 29 anni.

L’operazione di Relatech

L’accordo di investimento prevede che Relatech venga a detenere una partecipazione pari all’80% del capitale sociale di Exeo mediante la sottoscrizione da parte di Relatech di un aumento di capitale per complessivi 6,17 milioni euro, attributivo di una partecipazione al capitale sociale di Exeo pari al 43,10% e  l’acquisto delle partecipazioni detenute da parte di alcuni soci non operativi pari all’ulteriore 36,90%, per un corrispettivo complessivo pari a massimi 5,28 milioni oltre ad una componente in earn-out (legata al raggiungimento di un fatturato minimo relativo
all’anno 2022 pari a 20 milioni) di complessivi ulteriori 1,55 milioni .

Il corrispettivo per la compravendita sarà pagato in parte in danaro al closing, per una porzione pari a 1,23 milioni  e per il residuo in azioni proprie Relatech valorizzate al più alto tra  5 euro la media ponderata dei prezzi di chiusura delle azioni Relatech nei 90 giorni antecedenti la data di avveramento delle relative condizioni di pagamento. Le azioni Relatech saranno assoggettate ad un obbligo di lock-up di 24 mesi successivi all’effettivo trasferimento ai venditori. Il pagamento del corrispettivo in kind (comprensivo della eventuale porzione di earn-out) è condizionato – e linearmente soggetto ad aggiustamento in relazione – alla definizione di talune passività di natura fiscale oggetto di emersione nell’ambito della procedura di due diligence effettuata sul Gruppo Bto.

Inoltre l’accordo prevede che i manager del Gruppo Bto e soci di minoranza di Exeo. Florenzo Marra, Fabrizio Manzo e Martino Scanziani mantengano una partecipazione pari al 20% del capitale sociale di Exeo costituita per una porzione pari al 10% da azioni ordinarie e per il residuo da “price adjustment shares” convertibili in un pari numero di azioni ordinarie (o del tutto annullabili) in caso di mancata emersione delle suddette passività entro un certo importo nonché al raggiungimento di determinati obiettivi di Ebitda consolidato del Gruppo Bto a valere sui bilanci dal 31 dicembre 2022 al 31 dicembre 2024.

Secondo Pasquale Lambardi (nella foto), presidente e amministratore delegato di Relatech “l’acquisizione del Gruppo Bto rappresenta un ulteriore evoluzione ed accelerazione nel processo di crescita di Relatech, che ridefinisce la sua strategia in termini di Digital Renaissance. L’abilitazione tecnologica rappresenta il punto strategico dell’evoluzione e dell’integrazione delle società e del settore pubblico, tanto più alla luce delle linee guida del Pnrr: assieme ad essa, bisogna accompagnare processi articolati di trasformazione e di change management in grado di interpretare e
valorizzare la tecnologia quale infrastruttura critica del Sistema Paese. Siamo convinti che il management team di Bto possa contribuire al nuovo assetto strategico di Relatech, che entra nel
mondo del management advisory con una value proposition fortemente improntata al know-how tecnologico. Si arricchisce ulteriormente il nostro ecosistema di stakeholder, consolidando il legame col mondo della ricerca e dell’università, che da sempre rappresentano il volano della nostra spinta al cambiamento e all’innovazione”.

Florenzo Marra, amministratore delegato di Bto ha aggiuinto: “l’ingresso nel gruppo Relatech rappresenta una straordinaria opportunità per dare vita a un nuovo big player dell’advisory in Italia, nel solco del nuovo umanesimo digitale. Siamo nati come un ponte fra il mondo accademico e quello di alcune fra le più importanti aziende del Paese, beneficiando della spinta e della sinergia fra giovani talenti e subject matter experts. Davanti a noi la sfida più importante: l’integrazione strategica fra business e tecnologia, uomo e governo del dato. La squadra Bto contribuirà alla crescita del gruppo, mettendo a sistema la propria value proposition ed il suo posizionamento internazionale consolidato sulle più importanti imprese multinazionali con il know-how tecnologico di Relatech. L’insieme delle nostre competenze ci consentirà di innovare concretamente il mercato dell’advisory con
un approccio nuovo e differenziante”.

Il closing dell’operazione è previsto entro il termine dell’esercizio sociale. Relatech è assistita nell’operazione dallo Studio Legale Simmons & Simmons.

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