Snam (nella foto di copertina, l’amministratore delegato Marco Alverà) ha acquisito il 49,9% delle partecipazioni da Eni nelle società che gestiscono i due gruppi di gasdotti internazionali che collegano l’Algeria all’Italia per 385 milioni di euro.
L’operazione
Eni, si legge in un comunicato, conferirà le partecipazioni a una newco e deterrerà il 50,1% delle quote non vendute a Snam. La partecipazione di Snam potrà salireà al 50% del capitale “al ricorrere di determinati presupposti indicati nell’accordo”. L’accordo prevede altresì un meccanismo di earn-in ed earn-out, da calcolarsi sulla base dei ricavi che saranno generati dalle società target. Le società target hanno generato nel 2020 un utile netto (100% quota Eni) di circa 90 milioni di euro. Eni e Snam eserciteranno un controllo congiunto sulla newco sulla base di principi di governance paritetica e, pertanto, ne conseguirà per entrambe un consolidamento con il metodo del patrimonio netto.
Il deal, recita la nota, “consente di valorizzare in maniera sinergica le rispettive competenze di Eni e Snam su una rotta strategica per la sicurezza degli approvvigionamenti di gas naturale in Italia, favorendo potenziali iniziative di sviluppo nella catena del valore dell’idrogeno dal Nord Africa.
Gli asset oggetto dell’accordo sono: l’intero capitale sociale di Trans Tunisian Pipeline Company, società titolare del diritto esclusivo di commercializzazione della capacità di trasporto del gas naturale nel gasdotto on-shore; il 99,85% del capitale sociale di Scogat, società che realizza opere di ampliamento o altri interventi relativi al gasdotto on-shore; il 65,4% del capitale sociale di Sergaz, società che presta servizi operativi e di manutenzione del gasdotto on-shore e titolare del 49,9% del capitale sociale di Premium Multiservices; il 50% del capitale sociale di Transmediterranean Pipeline Company, società titolare del gasdotto off-shore; il 50% del capitale sociale di Transmed, società titolare del diritto esclusivo di commercializzazione della capacità di trasporto del gas naturale nel gasdotto off-shore; (vi) il 50% del capitale sociale di Mariconsult, società che presta servizi operativi e di manutenzione del gasdotto off-shore; il 5% del capitale sociale di Samco, società attiva nella prestazione di servizi relativamente al gasdotto off-shore.
Gli advisor finanziari
Nell’operazione Rothschild & Co ha svolto il ruolo di advisor finanziario di Eni, con un team formato da Alessandro Bertolini Clerici (partner), Marco Ricciotti (director), Edoardo Pasquotti (associate) e Stefano Selva (analyst).
UniCredit ha agito in qualità di advisor finanziario di Snam e ha fornito la fairness opinion al board. La banca agito con un team coverage formato da Federica Corti e Maurizio Ozello, nonché con un team M&A composto da Andrea Petruzzello, Alberto Giordano, Alexander Luigi Kramp, Michele Buscemi e Federico Belli.
Snam è stata assistita da BonelliErede con riferimento ai profili m&a e societari con un team composto dai partner Alberto Saravalle, membro del focus team infrastrutture, e Niccolò Baccetti, membro del focus team energy, dalla senior associate Francesca Peruzzi e da Giulia Raffaelli. Il partner Luca Perfetti, anche lui membro dello stesso focus team infrastrutture, e Andrea Gemmi si sono occupati degli aspetti relativi alla normativa golden power.
Cleary Gottliebha agito al fianco di Snam in relazione ai profili di diritto della concorrenza e unbundling con un team composto dal senior counsel Mario Siragusa, dal partner Matteo Beretta, dalla senior attorney Luciana Bellia e dagli associate Alessandro Comino e Chiara Neirotti.
Pwc Tls ha assistito Snam in tutti gli aspetti fiscali dell’operazione, con un team coordinato dal partner Alessandro Di Stefano e da Marco Napolitano e composto da Giorgio Massa, Giuseppe Fortunato, Ludovica Conti e Francesco Di Giandomenico.
Il team in house di Snam che ha seguito l’operazione è composto dagli avvocati Umberto Baldi, Lorenzo Marcelli Flori e Salvatore Branca.
Eni è stata assistita da Gianni & Origoni con un team composto dai partner Eugenio Grippo e Magda Serriello e dal partner Matteo Padellaro per aspetti antitrust. Lo studio Ferchiou & Associés ha seguito tutti gli aspetti relativi al diritto tunisino.
Il team in house di Eni che ha seguito l’operazione è composto dagli avvocati Federica Andreoni, Manlio Tucci e Gioia Tombolesi.
