Unipol e Unipolsai si fondono e danno vita a Unipol Assicurazioni. L’operazione era attesa da tempo dal mercato e il Cda ha comunicato l’ufficialità in mattinata. Il progetto di razionalizzazione societaria del gruppo verrà realizzata mediante fusione per incorporazione di Unipolsai, nonché di Unipol Finance, Unipolpart I e Unipol Investment, le holding intermedie interamente partecipate da Unipol che detengono partecipazioni in Unipolsai (85,21%).
Il rapporto di cambio della fusione è pari a 3 azioni Unipol per ogni 10 azioni Unipolsai. Nel contesto dell’operazione, il gruppo promuoverà un’offerta pubblica di acquisto volontaria (Opa) sulla totalità delle azioni ordinarie di Unipolsai non detenute per un corrispettivo pari a 2,7 euro per azione.
Il corrispettivo incorpora un premio pari al 12,6% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni alla data del 15 febbraio 2024 (ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione della comunicazione); e un premio pari al 16,3% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni nei sei mesi precedenti alla data di diffusione della presente comunicazione.
La fusione sarà sottoposta all’approvazione dell‘assemblea straordinaria degli azionisti di Unipol convocata per il 21 ottobre 2024. L’offerta, costituisce un’opzione aggiuntiva concessa agli azionisti Unipolsai, che consentirà a coloro i quali non intendano partecipare alla fusione di monetizzare, prontamente e a condizioni definite, il proprio investimento. L’esito positivo dell’offerta permetterà a Unipol di consolidare ulteriormente la propria partecipazione di controllo detenuta in Unipolsai. L’offerta riguarderà massimo 417.386.600 azioni Unipolsai, pari al 14,75% del capitale sociale e sarà finanziata da Unipol “mediante l’utilizzo di risorse finanziarie proprie”. Il corrispettivo sarà “cum dividendo”.
Obiettivi e strategie della fusione
Per il gruppo, l’operazione è volta a perseguire gli obiettivi di: “Razionalizzare la struttura societaria, semplificando nel contempo i processi decisionali di direzione unitaria e governo del gruppo stesso”. La società risultante dalla fusione “sarà una delle principali compagnie assicurative italiane, quotata nei mercati regolamentati, che rivestirà anche il ruolo di capogruppo di Unipol, in linea con le migliori practice nazionali e internazionali e con le aspettative del mercato”.
La fusione consentirà di “ottimizzare il profilo di cassa e di funding di Unipol; (conseguire alcune sinergie di costo connesse all’ottimizzazione delle strutture centrali e delle relative attività; (ottimizzare la solida posizione di solvibilità di gruppo, anche in chiave prospettica”. Ai titolari di azioni ordinarie Unipol che non abbiano concorso all’approvazione del progetto di fusione e, quindi, alla modifica dell’oggetto sociale, spetterà il diritto di recesso (a 5,27 euro per azione). L’eventuale approvazione della delibera di fusione non darà invece luogo ad alcuna ipotesi di diritto di recesso in favore degli azionisti di Unipolsai.
Gli advisor
Ai fini dell’offerta, l’offerente è assistito da Jefferies Gmbh, in qualità di advisor finanziario; Ubs Europe Se, in qualità di advisor finanziario.
Rothschild ha agito come advisor di Unipolsai quale advisor finanziario del comitato per le operazioni con parti correlate. Il team è composto dal managing director Fabio Palazzo, il director Paola Brambilla, l’assistan director Alessandro Perini, l’associato Federico Fasolato e gli analyst Giulio Natalino e Vincenzo Parrinello.
Wepartner ha assistito in qualità di advisor metodologico il Cda e il comitato per le operazioni con la parti correlate di Unipol. Il team Wepartner è stato guidato dal presidente e founding partner Angelo Provasoli e dal partner Piero Provasoli, supportati da Alessandro Cavallaro (director), Rosita Rizzi (manager), Davide Giovannini (manager) e Donatella Maria Veroux (analyst).
Chiomenti ha fornito e fornirà supporto a Unipol per tutti gli aspetti societari, contrattuali e regolamentari dell’operazione, con un team guidato dai partner Francesco Tedeschini e Marco Maugeri e composto dai soci Vincenzo Troiano e Renato Genovese, nonché dalla managing associate Maria Carmela Falcone e dagli associate Edoardo Cossu, Marco Sacchetti e Alessandro Pappadà.
Legance ha assistito Unipolsai per i profili societari e contrattuali con un team composto dal senior partner Filippo Troisi, dal senior counsel Stefano Bandini, dal senior associate Federico Vitale e dagli associate Emanuele Calì e Arianna Benvenuti. Gli aspetti regolamentari dell’operazione sono stati seguiti dal senior partner Gian Paolo Tagariello con la managing associate Armenia Riviezzo.
Reazione del mercato
Schizzano nella ionosfera le azioni di Unipol, che arrivano a incrementare il loro valore di oltre il 20% nella prima ora di scambi, a 6,9 euro ad azione (chiusura della vigilia: 5,7 euro), livello record che non si vedeva dal 2012. Anche Unipolsai registra forti acquisti, +11% a 2,66 euro ad azione sui massimi di maggio 2022. Secondo Equita l’operazione è particolarmente positiva per Unipol in quanto riduce in modo sostanziale lo sconto rispetto al Nav, e dovrebbe avere un impatto positivo sulla Solvency di gruppo. Inoltre “semplifica il posizionamento del gruppo in un contesto di consolidamento del settore bancario”, aggiunge il broker.
