Valtecne, società quotata in Borsa che opera nel settore della meccanica di alta precisione per dispositivi medicali e applicazioni industriali, ha sottoscritto un accordo vincolante per l’acquisizione dal socio unico Utilità Group del 60% del capitale sociale di Utilità, con sede a Costabissara (Vicenza), specializzata nel contract manufacturing di componenti meccanici di precisione, con circa l’80% del proprio business nel settore medicale, in particolare nei segmenti dentale e ortopedico.
Paolo Mainetti, Amministratore Delegato di Valtecne, ha così commentato: “E’ un passo fondamentale nella nostra strategia di crescita nel settore medicale. Questa operazione rientra tra gli obiettivi di crescita per linee esterne annunciati in sede di Ipo per accelerare l’espansione del gruppo. Rafforziamo il nostro posizionamento in un mercato ad alto potenziale, ampliando il nostro portafoglio prodotti e la nostra offerta tecnologica”.
“Il deal apre nuove prospettive per lo sviluppo internazionale”
Continua il manager: “Le sinergie che nasceranno tra le due realtà apriranno nuove opportunità: sarà possibile acquisire un posizionamento ancora più solido nel mercato ortopedico, core business di Valtecne, avviare l’espansione nel segmento dentale e, al di fuori del medicale, nel settore aerospaziale, aprendo nuove prospettive per lo sviluppo del Gruppo. Già ora siamo il leader italiano del contract manufacturing medicale; con questa operazione la nostra leadership si rafforza ulteriormente e ci apre nuove prospettive anche in termini di sviluppo internazionale”.
Andrea Zamberlan, Ceo e socio di controllo di Utilità assieme a Nicola Zamberlan, rivesterà il ruolo di amministratore delegato. È previsto, inoltre, che il Cda sia composto da ulteriori 2 membri di nomina di Valtecne, di cui uno ricoprirà il ruolo di presidente dotato di voto determinante in caso di parità. “Dopo oltre 30 anni di attività imprenditoriale come piccola impresa -spiega Andrea Zamberlan- per la nostra società è giunto il momento di compiere un salto di qualità. L’ingresso di Valtecne nel capitale di Utilità pone le basi per un significativo potenziamento delle nostre opportunità di crescita, soprattutto nel settore medicale che ormai da anni è il nostro principale mercato”.
I dettagli dell’operazione
Il corrispettivo dell’operazione, per l’acquisto del 60% del capitale sociale di Utilità, è pari a 6,2 milioni di euro. Il closing, soggetto ad alcune condizioni sospensive, la principale delle quali è lo scorporo degli immobili di Utilità, è previsto entro il primo trimestre 2025. L’acquisizione sarà finanziata da Valtecne in parte per cassa e in parte mediante ricorso a indebitamento. Al 30 giugno 2024, Valtecne vantava una Posizione Finanziaria Netta positiva (cassa) di 4,4 milioni di euro.
Nell’ambito dell’operazione è prevista una opzione put in favore di Utilità Group per la vendita del restante 40%, esercitabile all’esito dell’approvazione dei bilanci relativi agli esercizi 2027-2028-2029, a un prezzo che verrà determinato sulla base delle metodologie valutative già utilizzate e basate sui risultati economici di Utilità nei tre esercizi precedenti l’esercizio dell’opzione.
Valtecne ha, inoltre, un’opzione call per l’acquisto del restante 40%, ai medesimi termini e condizioni ed esercitabile successivamente all’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2029 nel caso in cui l’opzione put non sia esercitata.
Strategie e obiettivi
Valtecne intende espandere la propria attività nel mercato medicale (rappresentante il 69,2% dei ricavi al 30 settembre 2024). Utilità, grazie alla sua esperienza nella micromeccanica di precisione per dispositivi medici, consentirà a Valtecne di ampliare il proprio portafoglio prodotti e arricchire l’offerta tecnologica. D’altra parte, l’aggregazione con Valtecne, leader italiano nel segmento del contract manufacturing per ortopedia, permetterà a Utilità di moltiplicare le prospettive di business, facendo leva sul portafoglio clienti di Valtecne e sull’ampia offerta tecnologica del Gruppo.
In questo contesto, le sinergie attese dall’acquisizione sono principalmente legate ai ricavi; tuttavia, anche le sinergie di costo, ad esempio quelle relative agli acquisti di materiali e alle politiche di make or buy delle lavorazioni, saranno adeguatamente perseguite. In aggiunta, la presenza di Utilità nel settore aeronautico crea le premesse per l’ingresso di Valtecne in un mercato in crescita dove le lavorazioni richieste e i materiali trattati presentano difficoltà non inferiori a quelle dei componenti medicali.
Si segnala che l’Operazione rientra tra le operazioni significative di cui all’articolo 12 del regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il “Regolamento Emittenti EGM”), in considerazione del fatto che è stata superata la soglia del 25% dell’indice di rilevanza relativo all’EBITDA.
Gli advisor
L’operazione è stata strutturata con il supporto di Emintad Italy come financial advisor, ADVANT Nctm per gli aspetti legali e BDO Advisory Services e BDO Tax per le due diligence finanziaria, payroll e fiscale.
Utilità Group è stata assistita da Valentina Zanella per gli aspetti finanziari e payroll, da Massimo Lappo di TLM S.T.P. per gli aspetti fiscali e da Enrico Comparotto e da Gian Paolo Ranocchi di SLT (Strategy Legal Tax) per la parte legale e tributaria.
Utilità e Valtecne, un po’ di storia
Utilità è specializzata nella produzione di semilavorati come terzista nei campi dell’implantologia orale, ortopedia, chirurgia spinale, maxillofacciale e micromeccanica di precisione nonché nel settore aeronautico.
Nel 2023 Utilità ha registrato ricavi pari a 5 milioni di euro, con un EBITDA reported di 1,5 milioni, un risultato netto di 645 mila euro e una posizione finanziaria netta negativa per 1,9 milioni. Nel primo semestre del 2024, i ricavi preliminari si sono attestati a 3,8 milioni di euro con un EBITDA reported di 1,5 milioni (dati non soggetti a revisione contabile).
Valtecne, fondata nel 1983, è un’azienda leader nella meccanica di alta precisione. Produce componenti che trovano applicazione nel settore medicale, in particolare strumenti per la chirurgia ortopedica e componenti impiantabili, ed in vari settori industriali come trasmissioni di potenza, automotive ed energia. Al 31 dicembre 2023, Valtecne ha conseguito un Valore della Produzione pari a euro 31,6 milioni e un EBITDA Adjusted pari a euro 7,2 milioni che riflette un EBITDA margin pari a 22,8%.
